远翔新材：回购报告书

证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2023-054

福建远翔新材料股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案经出席第三届董事会第十二次会议的董事人数超过三分之二审议通过，且独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2、回购股份方案的主要内容：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币

45.00元/股（含），按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

购价格上限45.00元/股进行测算，回购数量约为666,666股（取整），回购股份比例约占公司当前总股本的1.04%。按照本次回购下限人民币1,500万元、回购价格上限45.00元/股进行测算，回购数量约为333,333股（取整），回购比例约占公司当前总股本的0.52%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示：

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】815号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,605万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格36.15元，募集资金总额为人民币580,207,500.00元，扣除不含税的发行费用人民币64,425,287.23元，实际募集资金净额为人民币515,782,212.77元。募集资金已于2022年8月11日划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字[2022]361Z0058号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超募资金金额为25,855.13万元。

截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

公司于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，于2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金7,700万元永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。详见公司于2022年10月26日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008）。

公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，于2023年11月10日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币4亿元（含本数）及闲置自有资金不超过2亿元（含本数）进行现金管理。详见公司于2023年10月25日披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-043）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、可持续、健康发展，公司拟使用部分超募资金回购部分股份，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司目前尚未明确股权激励计划或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章

程》等的有关规定实施。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

2.回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过45.00元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

2、本次回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、本次回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

4、本次回购股份的数量：按回购金额上限3,000万元、回购价格上限45.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为666,666股，约占公司当前总股本的1.04%；按回购金额下限1,500万元、回购价格上限45.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为333,333股，约占公司当前总股本的0.52%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深

圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含），回购金额上限人民币3,000万元（含）及回购价格上限45.00元/股进行测算，本次拟回购股份的数量为333,333股（取整）-666,666股（取整），约占公司目前总股本的比例为0.52%-1.04%。若本次最终回购的股份全部用于实施实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。上表本次回购前股份数为截至2023年12月1日的数据。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的

承诺

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为98,091.00万元，归属于上市公司股东的所有者权益为83,415.79万元，流动资产为82,546.33万元。按2023年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金总额上限3,000万元约占公司总资产的3.06%、约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.60%、约占公司流动资产的3.63%。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场

行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司持股5%以上股东李长明计划以集中竞价方式减持本公司股份不超过641,500股，具体内容详见公司于2023年8月23日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-034）。

除上述持股5%以上股东李长明外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、其余持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露之日，除上述持股5%以上股东李长明外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其余持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公

司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购方案履行的审议程序

（一）审议批准情况

2023年12月4日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司部分核心及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要性。

3、公司本次拟回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股

取得的部分超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司本次回购股份方案。

（三）监事会意见

本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，本次回购股份的实施，是公司基于对未来可持续发展的信心和对公司长期价值的认可，持续通过实施股权激励计划或员工持股计划可以不断提升完善公司激励机制，有利于充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事

项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对远翔新材本次使用部分超募资金回购股份的事宜无异议。

五、其他相关事项说明

（一）回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-053）。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关法律法规的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，公司的超募资金存放于募集资金专户内，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况；

5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

6、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董

事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十一次会议决议；

4、华源证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建远翔新材料股份有限公司董事会

2023年12月12日