远翔新材：回购报告书

证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2024-011

福建远翔新材料股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案经出席第三届董事会第十四次会议的董事人数超过三分之二审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2、回购股份方案的主要内容：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后3年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。本次回购

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股份的价格不超过人民币35.00元/股（含），按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，回购数量约为857,142股（取整），回购股份比例约占公司当前总股本的

1.34%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购价格上限

35.00元/股进行测算，回购数量约为428,572股（取整），回购比例约占公司当前总股本的0.67%。具体回购股份数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月暂无明确增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

5、相关风险提示：

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（3）本次回购的股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规

定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

（二）回购股份符合相关条件

2024年1月19日公司股票收盘价格为28.98元/股，2024年2月23日公司股票收盘价为22.20元/股。连续二十个交易日内公司股

票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

第三届董事会第十四次会议审议该事项之日在触发上述回购股份条件之日起十个交易日内，本次董事会的召开时点符合相关要求。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中

竞价交易方式回购。

2.回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后3年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购股份的数量：按回购金额上限3,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为857,142股，约占公司当前总股本的1.34%；按回购金额下限1,500万元、回购价

格上限35.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为428,572股，约占公司当前总股本的0.67%。具体回购数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、按照回购股份价格上限人民币35.00元/股，回购金额下限人民币1,500万元（含），预计回购股份数量428,572股（取整），约占公司目前总股本的比例为0.67%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

2、按照回购股份价格上限人民币35.00元/股，回购金额上限人民币3,000万元（含），预计回购股份数量857,142股（取整），约占公司目前总股本的比例为1.34%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为98,091.00万元，归属于上市公司股东的所有者权益为83,415.79万元，流动资产为82,546.33万元。按2023年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金总额上限3,000万元,约占公司总资产的3.06%、约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.60%、约占公司流动资产的3.63%，占比均较小。2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额25,437,039.49元，截至2023年9月30日，公司货币资金为520,516,592.63元，公司现金充足，本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

按照本次回购金额上限3,000万元,回购价格上限35.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为857,142股，约占公司目前总股本的

比例为1.34%。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

近期，公司通过互动易等方式了解到投资者提议公司回购股份的诉求和对公司市值管理工作情况的关注，结合公司股价情况，为维护全体股东利益，公司决定实施股份回购方案，有利于增强投资者对公司的信心。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月的减持计划

2023年8月23日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-034），公司持股5%以上股东李长明计划以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过641,500股，不超过公司总股本的1.00%。李长明先生系公司外部股东，在公司未担任任何职务。

除上述持股5%以上股东李长明外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上股东，在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份

的情况，且均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月暂无明确增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生股份注销情形，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据

公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案履行的审议程序

2024年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议同意，无需提交公司股东大会审议。本次董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十条的要求。

三、其他相关事项说明

（一）回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情

况

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况；

5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

6、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购的股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

福建远翔新材料股份有限公司董事会

2024年3月1日