川宁生物：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2023-040

伊犁川宁生物技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2023年5月5日

? 限制性股票授予数量：1,180万股

? 限制性股票授予价格；4.74元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

根据伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月5日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意并确定公司以2023年5月5日为授予日，以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）授予价格：不低于4.74元/股。

（四）本次激励计划授予的激励对象合计38人，包括公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）骨干（不包括公司独立董事、监

事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具体如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

（五）本次激励计划的有效期及归属安排

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（六）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为归属条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）：

注：（1）上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划第一个归属期（对应考核年度为2023年）公司层面业绩考核不设置触发值，仅设置目标值考核。若公司2023年实际经营业绩达到上述考核指标的目标值，公司层面的归属比例X为100%；若公司未达到目标值，则公司层面的归属比例X为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。第二、三个归属期公司层面业绩考核设置触发值和目标值。若公司达到上述业绩考核指标的目标值，公司层面的归属比例X为100%；若公司达到上述业绩考核指标的触发值但未达到目标值，公司层面的归属比例X为80%，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效；若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则公司层面的归属比例X为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个档次，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年4月12日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2023年4月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表

决权的公告》，独立董事曹亚丽女士作为征集人就公司定于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（三）2023年4月13日至2023年4月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年4月29日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2022年年度股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年5月5日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月5日为授予日，以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

五、本次激励计划限制性股票的授予情况

（一）授予日：2023年5月5日。

（二）授予价格：4.74元/股。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（四）授予数量：1,180万股。

（五）授予对象：38人，为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，以2023年5月5日作为基准日对本次激励计划授予的1,180万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：9.17元/股（授予日公司收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：17.4173%、19.3708%、20.3080%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（五）股息率：0%（公司最近1年股息率）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本次激励计划的激励对象不包括公司董事或持股5%以上的股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询

证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：

（一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年5月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年5月5日，以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

十、监事会意见

（一）公司监事会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为：

经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司董事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2023年5月5日，并以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划的激励对象名单与2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

（二）本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们同意公司本次激励计划的激励对象名单。

十二、法律意见书的结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

十三、备查文件

1、公司第二届董事会第一次会议决议；

2、公司第二届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见；

5、《北京中伦（成都）律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

2023年5月9日