川宁生物：长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核査意见
长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核査意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司日常生产经营的正常需要，确保公司供销渠道的稳定性，根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司及子公司拟与关联方四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）及其下属子公司（以下统称“科伦药业集团”）发生采购及销售商品、接受及提供劳务，与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与关联方伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称“伊犁顺鸿”）发生的销售商品以及与关联方河北国龙制药有限公司（以下简称“河北国龙”）发生的销售产品所形成的关联交易。
公司预计2024年度与科伦药业集团发生的日常关联交易金额合计不超过30,220.00万元，与恒辉淀粉发生的日常关联交易金额合计不超过7,000.00万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过2,300.00万元，与河北国龙发生的日常关联交易金额合计不超过27,000.00万元。
2023年12月13日，在关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决的情况下，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川科伦药业股份有限公司、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）及其他关联股东需回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（元） | 2023年1-11月发生交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） |
| 向关联人采购商品/接受劳务/委托加工 | 科伦农业 | 采购大豆等农产品 | 市场价格 | 40,000,000.00 | 35,374,510.00 | 3,883,165.00 |
| 科伦药业及其他子公司 | 采购低值易耗品等商品；接受物流等劳务 | 市场价格 | 11,200,000.00 | 3,349,696.28 | 3,731,079.41 | |
| 恒辉淀粉 | 采购玉米浆；委托加工淀粉乳和葡萄糖浆等 | 市场价格 | 70,000,000.00 | 56,126,415.10 | 34,165,366.25 | |
| 小计 | - | - | 121,200,000.00 | 94,850,621.38 | 41,779,610.66 | |
| 向关联人销售产品/提供服务 | 河北国龙 | 销售硫氰酸红霉素产品等 | 市场价格 | 270,000,000.00 | 187,176,991.36 | 80,369,380.49 |
| 伊犁顺鸿 | 销售基料 | 市场价格 | 23,000,000.00 | 3,513,524.14 | - | |
| 广西科伦 | 销售7-ACA及D-7ACA等抗生素中间体 | 市场价格 | 250,000,000.00 | 141,276,991.22 | 148,761,061.98 | |
| 科伦药业及其他子公司 | 销售低值易耗品等产品/提供技术开发服务 | 市场价格 | 1,000,000.00 | 5,752.21 | 196,640.50 | |
| 小计 | - | - | 544,000,000.00 | 331,973,258.93 | 229,327,082.97 | |
注：上表中“2023年1-11月发生交易金额”为未经审计数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）科伦药业
1、基本情况
| 公司名称 | 四川科伦药业股份有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 9151010020260067X4 | |||
| 成立日期 | 2002年5月29日 | |||
| 注册资本 | 141,691.1382万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 刘革新 | |||
| 注册地址 | 成都市新都卫星城工业开发区南二路 | |||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2023年9月30日/2023年1-9月 | 3,595,992.03 | 2,220,718.58 | 1,574,309.72 | 214,302.98 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明
科伦药业系公司控股股东，为公司关联法人，其下属子公司亦为公司的关联法人。
3、履约能力分析
科伦药业集团自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（二）科伦农业
1、基本情况
| 名称 | 科伦哈萨克斯坦农业有限公司（英文名称：Kelun-Kaz Agro） |
| 商业识别码 | 180140027575 |
| 成立日期 | 2018年1月1日 |
注册资本
| 注册资本 | 400万美元 | |||
| 法定代表人 | 斯拉木雷.迈力 | |||
| 住所 | 哈萨克斯坦阿拉木图州卡拉赛地区 | |||
| 主营业务 | 主要从事农产品收购、种植及销售业务。 | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 5,312.74 | -1,619.47 | 3,545.08 | -296.75 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明
科伦哈萨克斯坦农业有限公司（以下简称“科伦农业”）为公司控股股东科伦药业设立在哈萨克斯坦的子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
科伦农业自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（三）广西科伦
1、基本情况
| 名称 | 广西科伦制药有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91450326619623367P | |||
| 成立日期 | 1996年11月22日 | |||
| 注册资本 | 6,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 谢鹏 | |||
| 住所 | 广西壮族自治区桂林市永福县苏桥镇苏桥工业园水荆东路6号 | |||
| 主营业务 | 许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 77,337.47 | 35,687.30 | 4,551.70 | -29.50 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明
广西科伦制药有限公司（以下简称“广西科伦”）为公司控股股东科伦药业
全资子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
广西科伦自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（四）恒辉淀粉
1、基本情况
| 名称 | 伊犁恒辉淀粉有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 9165402375165753XE | |||
| 成立日期 | 2003年6月25日 | |||
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 马明智 | |||
| 住所 | 新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村 | |||
| 主营业务 | 淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 50,778.80 | 9,971.45 | 26,714.85 | 381.38 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明
恒辉淀粉为公司董事刘思川控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
恒辉淀粉有自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（五）伊犁顺鸿
1、基本情况
| 公司名称 | 伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916540020655151449 |
| 成立日期 | 2013年03月20日 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 尹胜 | |||
| 住所 | 新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号 | |||
| 经营范围 | 农业技术开发;肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务;瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售;农副产品的储存、烘干、加工与销售;建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 4,304.78 | 3,098.07 | 158.91 | 50.66 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明
伊犁顺鸿为公司董事刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
伊犁顺鸿自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（六）河北国龙
1、基本情况
| 名称 | 河北国龙制药有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 911301005689263244 | |||
| 成立日期 | 2011年01月28日 | |||
| 注册资本 | 40,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 李志会 | |||
| 住所 | 河北省石家庄经济技术开发区兴业街9号 | |||
| 主营业务 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2023年9月30日/2023年1-9月
| 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 78,396.00 | 54,599.00 | 29,079.00 | 6,129.00 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明
河北国龙为石四药集团有限公司（02005.HK）之子公司，公司控股股东科伦药业的副总经理、董事会秘书冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以河北国龙为公司的关联法人。
3、履约能力分析
河北国龙自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）公司与科伦药业集团的关联交易
科伦农业为公司控股股东科伦药业于哈萨克斯坦设立的子公司，主要从事农产品收购、种植及销售业务。因哈萨克斯坦地广人稀、土地肥沃，农产品质量较高，同时，大豆为公司生产所需原材料之一，故公司通过科伦农业采购原产于哈萨克斯坦的相关农产品作为日常生产原料之补充。公司与科伦农业之间的交易遵循市场定价原则，公允合理。
广西科伦为公司控股股东科伦药业的子公司，主要生产和销售β-内酰胺环类抗生素，拥有包括抗生素头孢拉定等多种原料药到制剂全面配套的头孢类抗生素药品生产能力。公司作为国内抗生素中间体领域的最重要提供商之一，基于产业链上下游关系向广西科伦销售7-ACA及D-7ACA等抗生素中间体。公司与广西科伦之间的交易遵循市场定价原则，公允合理。
公司与科伦药业及下属其他子公司之间的交易主要涉及商品交易、接受劳务服务等，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。
公司及子公司根据交易双方生产经营需要与关联方签署相关协议，并履行相关权利和义务。
（二）公司与恒辉淀粉之间的关联交易
公司与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。公司预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，公司将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。公司预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的需要，2024年公司将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。公司将根据公司日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。
（三）公司与伊犁顺鸿之间的关联交易
伊犁顺鸿主要是研发、生产、销售肥料。公司预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即公司发酵生产过程产生的菌渣通过严格的无害化处置工艺，有效消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。公司将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。
（四）公司与河北国龙之间的关联交易
河北国龙为公司控股股东科伦药业的联营企业石四药集团有限公司（02005.HK）之子公司，是国内大型医药生产企业。河北国龙生产阿奇霉素原料药非药物制剂，公司向河北国龙销售阿奇霉素的上游中间体硫氰酸红霉素等抗生素中间体。交易遵循市场定价原则，公允合理。公司将根据交易双方生产经营需要与河北国龙签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与科伦药业集团发生的采购及销售商品、接受及提供劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）公司与恒辉淀粉发生的加工原材料和材料采购日常关联交易系为保证公司的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（三）公司与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。
（四）公司与河北国龙发生的销售产品日常关联交易，符合公司发展战略，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对河北国龙不存在重大依赖。
五、独立董事独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
经核查，公司预计2024年度日常关联交易情况符合公司正常经营活动所需，是基于公司与合作方的正常业务往来，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在通过上述关联交易转移利益的情况。因此，全体独立董事同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对公司预计 2024 年日常关联交易情况的公允性无异议。公司
2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会审议和表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2024年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司作为公司的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
公司2024年度关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司2024年度关联交易预计基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核査意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李 忠 | 李振东 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日