川宁生物：股东大会议事规则

伊犁川宁生物技术股份有限公司

股东大会议事规则

第一章

总则第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章

股东大会性质和职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第七条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第八条 股东大会应当在《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第九条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准公司年度报告；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大

会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或本规则规定的其他担保情形。

股东大会审议上述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第三章

股东大会的召集

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章

股东大会的提案

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十条 董事、非职工代表监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。提名时应提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。

非独立董事的提名方式和选举程序：董事会、单独或者合并持有3％以上股份的股东有权提名公司非独立董事，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。其中单独或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出非独立董事候选人的议案。

独立董事的提名方式和选举程序：董事会、监事会、单独或者合并持有1％以上股份的股东有权提名公司独立董事，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。其中单独或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出独立董事候选人的议案。

非职工代表监事的提名方式和选举程序：监事会、单独或者合并持有3％以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，经监事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。其中单独或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五章

股东大会通知

第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案

人姓名/名称、持有股份数额；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、非职工代表监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际

控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和

高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，

是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示

或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在相关规定要求的不得被提名担任公司董事、监事和高级管理

人员的情形；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除釆取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每位董事、非职工代表监事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章

出席股东大会股东身份确认和登记

第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七章

股东大会的召开

第三十六条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经

劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

（一）董事、监事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司

章程》规定的相关人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八章

会议议题的审议

第四十二条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十四条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十六条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第四十七条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。与会的董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员经大会主持人批准者，可以发言。

第九章

股东大会表决

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十九条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东大会召开前，应当依照国家的有关法律、法规确定关联

股东的范围，对关联股东做出回避的决定。

（二）股东大会在审议有关联交易的事项时，关联股东或其授权代表可以出

席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。但主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项。有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避表决。

（三）在投票表决时，关联股东或其授权代表应对关联交易事项的议案进行

回避表决，然后由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则的规定通过相应的决议。关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第五十二条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，

根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。

股东大会就选举两名以上的董事或非职工代表监事进行表决时，应当根据本规则的规定采用累积投票制度：

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或非职工代表监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或非职工代表监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或非职工代表监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或非职工代表监事人选。

运用累积投票制选举公司董事或非职工代表监事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或非职工

代表监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或非职工代表

监事人数重新计算股东累积表决票数。

（二）为确保独立董事当选人数符合本规则的规定，独立董事与非独立董事

的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘

以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（三）选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有

的股份数乘以该次股东大会应选的非职工代表监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向非职工代表监事候选人。

（四）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或非职工代表监事候选人，但所投的候选董事或非职工代表监事人数不能超过应选董事或非职工代表监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或非职工代表监事候选人集中或分散行使的

投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或非职工代表监事人数超过应选董事或非职工代表

监事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或非职工代表监事候选人集中或分散行使的

投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（五）董事或非职工代表监事的当选原则

1、股东大会选举产生的董事和非职工代表监事人数及结构应符合本规则的

规定。董事或非职工代表监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、非职工代表监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、非职工代表监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事、非职工代表监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本规则规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

3、若当选人数少于应选董事，且不足本规则规定的董事会成员人数三分之

二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对

该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足本规则规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第五十三条 除累积投票制外，股东大会对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：“同意”“反对”或“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，其所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。

第五十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十章

股东大会决议

第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。

第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过，但本规则第六十三条另有规定的除外：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及

监事会议事规则）的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议

通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所相关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规定

的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第六十五条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第十一章

股东大会会议记录

第六十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。

第六十八条股东大会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第七十条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十二章

休会与散会

第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第七十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，按照本规则确认股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十三章

股东大会决议

第七十三条股东大会决议应包括如下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决

权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）聘请律师出具见证意见的，应有法律意见书的结论性意见。

第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第十四章

股东大会决议执行

第七十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第七十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事在股东大会决议通过后立即就任。

第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十五章

股东大会对董事会的授权

第八十条 股东大会授权董事会在股东大会批准的年度预算和投资决议规定的授权范围内，决定公司对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、期货交易和衍生品交易等交易事项。

第八十一条 除本规则第十条及第六十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。

第八十二条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。

第八十三条 除第八十条、第八十一条、第八十二条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对《公司章程》明确规定的应由股东大会行使的职权不得授权董事会

代为行使。

第十六章

附则

第八十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等相关规定执行。本规则如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第八十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第八十六条 本规则的制定、修订和废止自公司股东大会审议通过之日起施行。

第八十七条 本规则由董事会负责解释。

伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

2024 年4 月19 日