华如科技：董事会决议公告

证券代码：301302 证券简称：华如科技 公告编号：2024-005

北京华如科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以电子邮件及直接送达等方式发出，本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名。会议由董事长韩超主持召开，财务总监周珊、董事会秘书吴亚光列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了总经理韩超先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事述职报告》《董事会对独董独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《2023年度财务决算报告》

经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》

董事会认为，《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同步刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

审计机构出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，审计机构出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2023年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘立信计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金12,000万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于使用闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》在不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币100,000万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过70,000万元、自有资金不超过30,000万元），现金管理有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同意授权总经理在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。10、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》公司根据2024年经营发展需求，拟向银行申请不超过60,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的综合授信额度为准）。申请的授信额度不等同于公司实际借款，公司在办理银行借款等具体业务时仍需要另行与银行签署相应合同。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批和披露。公司实际控制人李杰先生及其配偶、韩超先生及其配偶共同为上述银行授信无偿提供个人连带责任担保。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事韩超回避表决。

11、审议通过《2024年第一季度报告》

公司《2024年第一季度报告》编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于<2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计>的议案》 公司董事会认为2023年度与关联方实际发生的日常关联交易价格公允、合理，交易总金额未超过相关预计金额；2024年度日常关联交易额度预计事项是公司正常经营所需，符合公司实际需要，有利于促进公司稳定持续发展，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。本议案属于关联交易，关联董事韩超先生需回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事韩超先生回避表决。

13、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，公司拟对相关制度进行修订或制定，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

13.1、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.3、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.4、关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.5、关于修订《总经理工作制度》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.6、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.7、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.8、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.9、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。上述议案中（1）（2）（3）（4）（6）尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关文件。

14、审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》鉴于公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为负值，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，公司本年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》和股东分红回报规划等相关规定。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事长、总经理韩超先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员职务。

为保障审计委员会的正常运行，董事会选举刘建湘先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为：赵雪媛、尹志强、刘建湘，独立董事赵雪媛为主任委员。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来

三年股东分红回报规划(2024年-2026年)》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

董事会认为公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

18.1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满6个月；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.3、回购股份的方式、价格区间

1、本次回购股份方式

以集中竞价交易方式回购。

2、本次回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币31.00元/股（含本数）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将予以注销，减少公司注册资本。

3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币5,000万元，回购股份价格上限31.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,612,903股，约占公司当前总股本的1.02%；按本次回购资金总额下限人民币3,000万元，回购股份价格上限31.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为967,742股，约占公司当前总股本的0.61%。

具体回购数量及占公司的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。经会计师审计，截至2023年12月31日，公司资产负债率为9.23%；货币资金账面余额为1,121,335,867.64元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.6、回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

（3）如公司股东大会依法作出决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.7、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期为自股东大会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会提请于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、北京华如科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

2、北京华如科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会

议决议；

3、北京华如科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议；

4、保荐机构关于上述事项的核查意见；

5、审计机构关于上述事项的鉴证报告。

特此公告。

北京华如科技股份有限公司

董事会2024年4月23日