真兰仪表：关于拟对外投资设立合资公司的公告

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-045

上海真兰仪表科技股份有限公司关于拟对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）基本情况

为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与珠海港控股集团有限公司旗下全资子公司珠海城市管道燃气有限公司（简称“珠海城燃”）达成战略合作，于2023年7月17日由真兰仪表及全资子公司上海真兰科技服务有限公司（简称“真兰服务”）与珠海城燃三方签署《珠海城市管道燃气有限公司与上海真兰仪表科技股份有限公司与上海真兰科技服务有限公司关于成立珠海港真兰仪表有限公司之合资合同》，拟共同出资1,000万元，设立珠海港真兰仪表有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记最终核准结果为准），真兰仪表及真兰服务合计持有合资公司49%的股权比例。

（二）审议情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

（三）本次对外投资是基于公司的业务发展与战略投资目的，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：珠海城市管道燃气有限公司

2、统一社会信用代码：914404006997727164

3、公司住所：珠海市香洲区石花西路167号506

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：冼亮

6、注册资本：12,888.6847万元人民币

7、经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：节能管理服务；合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非电力家用器具销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：珠海港控股集团有限公司持股100%

9、关联关系：珠海城燃不是公司的关联方，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、珠海城燃不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式及股权结构

三方均以货币出资，珠海城燃认缴出资510万元、真兰仪表认缴出资400万元，真兰服务认缴出资90万元。

（二）拟设立公司基本情况

1、公司名称：珠海港真兰仪表有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：珠海市香洲区石花西路167号西九大厦

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事燃气、燃气设备、燃气安全装置及相关电子电器等产品的计量检定和校准、节能检查、监测及燃气工程的安全监测和风险评估；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。

6、出资方式及资金来源：本次对外投资资金来源为公司自有资金，以货币资金投入。以上拟设立公司的基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：珠海城市管道燃气有限公司

乙方：上海真兰仪表科技股份有限公司

丙方：上海真兰科技服务有限公司

一、承诺和保证

（一）甲方的承诺与保证

1、甲方负责落实合资公司厂房用地或用房，确保合资公司能够长期使用，同时和当地政府沟通，争取相关税收优惠。

2、甲方及其所有关联方同等条件下应向合资公司采购智能燃气表、流量计等产品。合作期间，推进珠海市智能燃气表更换工作。

（二）乙方的承诺与保证

1、乙方负责合资公司厂房建设，包括合资公司厂房施工图设计、合资公司厂房建设工程施工、合资公司设备订货与制造、合资公司设备安装调试、合资公司人员选派和培训、试运行、竣工投入使用等工作。

2、乙方负责合资公司日常经营管理责任，合资公司进入全国市场销售业务不受限制。

3、乙方对合资公司市场运营中所需要求技术条件，乙方应提供技术支持配合。

4、乙方对乙方现有的及将有的注册享有专利的产品免费授权给合资公司生产及销售，且合资公司的销售地域不受限制。对市场上有新的迭代性能产品，如超声波燃气表、超声波流量计等新产品，乙方均需无条件提供产品原材料供应及生产技术支持与合资公司共享，除产品原材料供应及生产检测试验等设备外，不额外向合资公司收取生产技术支持、研发、专利等费用。

5、乙方负责注册合资公司供应给甲方及其关联方、乙方及其关联方、丙方及其关联方各系列燃气表产品品牌（注册品牌名称待定），取得型式批准证书、防爆证书等系列各种所需资质证书。

（三）丙方的承诺与保证

1、负责合资公司售卖所有一切产品的售后支持及维修服务。

2、并支持智能燃气表与流量计等产品对外承接计量检测服务与维修服务等类业务。

二、合资公司名称、住所与组织形式

（一）合资公司名称和住所为：

合资公司名称：珠海港真兰仪表有限公司

住所：珠海市香洲区石花西路167号西九大厦

本款所述事项以公司登记机关最后核准登记为准。

（二）合资公司的组织形式为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例分享利润、分担风险和亏损。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

三、投资总额

投资总额为壹仟万元（10,000,000元）人民币。

四、注册资本、出资比例

合资公司注册资本为壹仟万元（10,000,000元）人民币。三方所认缴的出资额及出资比例如下：

甲方出资5,100,000元人民币现金，出资比例为51%

乙方出资4,000,000元人民币现金，出资比例为40%

丙方出资900,000元人民币现金，出资比例为9%

三方同意按照出资比例按本合同的约定一次性缴足上述认缴出资额。合资公司财务报表纳入甲方合并范围，公司管控体系及财务制度按照甲方要求建

立。

五、合资公司注册资本的缴付及融资

（一）三方应在市场监督局签发合资公司营业执照之日起30个日历日内分别缴付各自认缴的注册资本金。合资公司将按注册资本缴付计划，向三方发出《出资缴款通知》。《出资缴款通知》应于缴款到期日前至少十五个工作日送达三方。在出资缴款到期日前，三方应将《出资缴款通知》规定其所应缴付的金额全额汇入通知中指定的账户。在收到缴纳款项后的七个工作日内，合资公司将向缴款方出具收款通知。

（二）三方缴付各自对合资公司的出资后，合资公司将向每一方发出经董事长签署并经合资公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。

六、股东的权利和义务

（一）股东权利

1、有权要求合资公司为其签发出资证明书，并有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项列于股东名册；

2、参加或者委派代理人参加股东会会议；

3、依照其实缴出资比例行使表决权；

4、推荐代表出任董事、监事和合资公司管理人员；

5、有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；

6、依照合资公司章程的规定，当一方向合资公司股东以外的其他方（其关联方除外）转让其出资时，具有优先购买权；

7、合资公司增加注册资本时，各股东按照实缴出资比例认购增资份额；

8、依照其实缴的出资比例分取合资公司红利和其他形式的利益；

9、有权了解和知悉合资公司经营状况和所有重大事项，有权要求合资公司董事会和经营管理机构就上述重大事项作出解释；

10、合资公司终止和清算后，按其实缴的出资比例参加合资公司剩余财产的分配；

11、法律、法规及合资公司章程所赋予的其他权利。

（二）股东义务

1、遵守本合同及合资公司章程；

2、按时足额缴纳出资 (包括需增加的出资)；

3、除法律法规规定的情形外，在合资公司登记后，股东不得抽回出资；

4、法律法规及合资公司章程规定应当承担的其他义务。

七、股权转让

（一）合资公司成立后，股东协商一致后，可互相转让股权；

（二）三方任意一方向股东以外的其他方转让股权，应当经合资公司其他过半数股东书面同意。转让方应就其股权转让事项书面通知合资公司其他股东，通知应写明其转让意愿，并载明其希望转让的权益份额、转让条件以及提名受让人的身份。转让方应要求受让人承诺其履行本合同全部条款和条件，具备履行本合同全部条款和条件的财务和技术能力，以及获得必要的政府许可。合资公司其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。股东向其控股母公司或全资子公司转让全部或部分股权时，受让的控股母公司或全资子公司应具备履行本合同和合资公司章程全部条款和条件的财务和技术能力，合资公司其他股东放弃优先购买权。

八、前期费用

（一）前期费用界定

指三方为推进成立合资公司，在合资公司成立之前所发生的、并经合资公司董事会批准聘任的审计机构审计并经三方确认后的费用。

（二）前期费用处理

本合同签署后，应尽快成立工作机构，负责前期费用的审核确认。合资公司成立后，三方在合资公司成立前投入的前期费用及其资金成本经董事会批准聘任的审计机构审计并经三方确认后，由合资公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。三方投入的前期费用的资金成本按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算，计息日自三方实际投入资金之日起至上述中介机构出具审计意见之日前5个工作日止。

九、公司宗旨、经营范围

（一）合资公司宗旨

利用三方各自的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计，使合资三方获得良好投资回报。

（二）合资公司经营范围

许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事燃气、燃气设备、燃气安全装置及相关电子电器等产品的计量检定和校准、节能检查、监测及燃气工程的安全监测和风险评估；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。

十、公司组织机构

（一）股东会

1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权：

（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对合资公司融资、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（9）关联交易的原则事项；

（10）对发行合资公司债券作出决议；

（11）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（12）对合资公司注册资本缴付计划、增加或者减少作出决议；

（13）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（14）修改合资公司章程。

3、股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权

股东会对本合同12.1.2款中的 (12)-（14）事项作出决议时，必须经全体股东一致通过。对其他事项作出决议时，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、合资公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将书面通知、议案和相关材料送达各股东。首次股东会会议由甲方召集和主持。对第12.1.2款所列事项，合资公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（二）董事会

1、合资公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派一名，由股东会任免。合资公司经营期间，任何一方可要求通过股东会决议撤换其推荐的董事。

2、合资公司董事会设董事长一名,董事长由甲方推荐的当选董事担任。董事长由董事会任免。

3、董事长为合资公司法定代表人。董事长、董事每届任期为三年，可以连选连任。

董事长行使下列职权：

（1）主持股东会会议、召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；

（2）检查股东会决议和董事会决议的落实情况并向股东会和董事会报告；

（3）依照本合同规定，提名合资公司总经理，并提交董事会讨论通过；

（4）依照法律法规和合资公司章程代表合资公司签署有关文件。

4、合资公司董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定合资公司的经营计划和投资方案；

（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行合资公司债券的方案；

（7）拟订合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散的方案；

（8）决定合资公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘合资公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副总经理和财务负责人及其报酬事项；

（10）制定合资公司基本管理制度；

（11）制定合资公司融资、向其他企业投资或者为他人提供担保方案；

（12）决定合资公司资产转让或受让；

（13）决定合资公司以闲置资金对外理财年度计划额度；

（14）决定合资公司的建设项目、物资采购项目和服务外包项目的立项及招投标事项；

（15）决定合资公司经营考核方案和考核结果，包括合资公司各部门、分支机构、下属企业及其负责人的绩效评价考核方案和结果；

（16）决定合资公司重大风险管理事项，包括合资公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系建设等重大事项；

（17）决定合资公司重大业务风险处理方案，包括政治、市场、法律等重大外部风险和战略、运营、财务等重大内部风险防控化解事项；

（18）决定合资公司内部审计计划、内部控制评价报告、审计情况报告、违规事项处理、违法问题移送等事项；

（19）决定合资公司对分支机构、下属企业的授权事项；

（20）决定合资公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全生产、环境保护事项，较大（含）以上安全责任事故和环境保护事件处理方案；

（21）决定合资公司提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项，包括劳动用工、员工奖惩等方面的重大事项；

（22）合资公司股东会授予的其它职权。

5、召开董事会会议，董事长应在会议召开十日前将书面通知和议案材料送

达各董事。董事会会议须有二分之一以上的董事出席时方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议时，应经全体董事的二分之一以上（含二分之一）的董事赞成通过方为有效。

（三）合资公司设监事会，其中：甲方推荐一名，乙方推荐一名，由股东会任免；合资公司职工代表一名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

（四）经营管理机构

合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理由乙方推荐，副总经理、财务负责人由甲方推荐。总经理的职权等事宜在合资公司章程中规定。

（五）合资公司秘书

1、合资公司设公司秘书，由董事长提名，报董事会聘任和解聘。公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。

2、公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的合资公司信息，并履行下列职责：

（1）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交合资公司应当公开的信息；

（2）接受有关部门的依法查询。

十一、合资公司经营期限

合资公司经营期限为长期，自合资公司企业法人营业执照签发之日起算。合资公司经营期限需要延长时，应在经营期限届满前六个月内，由股东会决议，向公司登记机关申请变更登记。

十二、合资公司的财务和会计

（一）合资公司应依照法律法规、国家财政主管部门和甲方财务制度的规定和要求建立、健全合资公司的财务、会计制度，建立会计账册，进行会计核算。以确保合资公司的会计记录、会计报表等会计信息的真实、完整和及时。

（二）合资公司当年税后利润的分配按照下列顺序和比例进行：

1、弥补以前年度亏损；

2、法定公积金10%；

3、任意公积金0-10%；

4、根据年度经营计划和董事会决议，按股东的实缴出资比例向股东分配利润。

（三）三方同意由甲方合并合资公司的财务报表。

（四）合资公司资金纳入甲方控股股东珠海港控股集团有限公司资金池管理。

十三、劳动管理

（一）合资公司执行《劳动法》及国家有关劳动人事管理规定，员工(除出资三方推荐到合资公司的员工外)一律以岗位职责、岗位素质要求为标准进行招聘。有关合资公司员工的招工、资格与考试、聘用、解雇与辞职、工资、劳动保险、福利、奖金、劳动纪律、退休保险和有关合资公司员工其他事项的劳动计划和劳动合同，均依照国家法律法规和有关规定执行。

（二）合资公司董事会对股东方推荐到合资公司的总经理、副总经理、财务负责人进行年度考核。对考核不及格的，董事会可向推荐方提出更换委派人员。

（三）在合资公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。合资公司应当为党组织的活动提供必要条件。对党的组织由甲方党委实行垂直管理。

（四）合资公司支持职工按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

十四、合资公司的标识和管理

（一）合资公司导入三方共同认可的企业识别系统（VI）。

（二）合资公司的公司治理和管控体系建设须遵循甲方的管控体系和相关制度要求。

十五、合同的补充、修改

对本合同及其附件的修改必须在甲、乙、丙三方均已经得到各自公司股东会（股东大会）或上级管理部门的授权许可并已履行相关手续后，经三方签署书面协议，方能生效。

十六、违约责任

（一）一方违反本合同规定时，违约方要赔偿守约方因此而造成的经济损

失。

（二）由于一方的过失，造成本合同及本合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属三方的过错，根据实际情况，由三方分别承担各自应付的违约责任。

（三）如合资公司在经营期间因国家政策及不可抗力等原因被迫中止经营，政府对合资公司的所有赔偿按三方所占股份比例分配。

（四）若因乙方拒不履行合同乙方的承诺与保证的义务，导致合资公司无法生产运营，合资公司可以解散，乙方应向甲方承违约责任，违约金为甲方参与投资合资公司所有支出及直接经济损失。

（五）若本合同依据约定终止，但本合同的违约条款继续有效。

十七、合资的退出

（一）因客观原因导致申请设立合资公司已不能体现三方原本意愿，在甲、乙、丙三方均已经得到各自公司股东会（股东大会）或上级管理部门的授权许可并已履行相关手续后，经三方一致书面同意，可停止申请设立合资公司，所耗费用由三方按本合同约定出资比例承担，本合同解除。

（二）若按照广东省市场监督管理局申请计量器具型式批准的周期和要求，不能取得生产和销售燃气表、流量计相关经营资质，则本合同解除，三方均不承担任何违约责任。

（三）由于不可抗力，合资公司设立不成的，致使本合同无法履行，本合同解除。

（四）在合资公司成立第1至10年内，连续3年的净利润低于净利润预期的，可以提前终止合资公司经营期限和解除本合同，合资公司解散。

（五）因本合同约定的情形或者法律规定的情形导致合资公司解散的，由乙方向合资公司购买合资公司的主要生产设备、材料等固定资产，购入生产设备按照固定资产净值执行，材料购买价格按照市场公允价格执行，合资公司出售的主要生产设备、材料的价款并入合资公司剩余财产，按照甲、乙、丙方对合资公司的实缴出资比例分配。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

公司本次对外投资设立合资公司是为了与珠海港集团燃气板块业务达成战

略合作，综合利用各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计等产品，进一步提升对珠海港集团燃气板块业务的产品服务与各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，助力公司战略目标与经营计划的实施与达成。

2、存在的风险

合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升合资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动合资公司的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

公司本次利用自有资金与珠海城燃投资设立合资公司，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了优势业务，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

《珠海城市管道燃气有限公司与上海真兰仪表科技股份有限公司与上海真兰科技服务有限公司关于成立珠海港真兰仪表有限公司之合资合同》

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会2023年7月17日