真兰仪表：华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关文件的规定，对真兰仪表首次公开发行网下配售限售股上市流通的相关事项进行了审慎核查，具体如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2326号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上海真兰仪表科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕91号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票73,000,000股，并于2023年2月20日在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由219,000,000股变更为292,000,000股，其中有限售条件股份数量为222,762,302股，占公司总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股69,237,698股，占公司总股本的比例为23.71%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为3,762,302股，占发行后总股本的1.29%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股将于2023年8月21日（星期一）限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为3,762,302股，占发行后总股本的1.29%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。
截至本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月21日（星期一）；
2、本次申请解除限售股份总数为3,762,302股，占发行后总股本的1.29%；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为5,251户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
限售股类型
所持限售条件股份总股数（股）
限售股占总股
本比例
本次申请解除限
售数量（股）
剩余限售股数
量（股）
首次公开发行网下
配售限售股
3,762,302
1.29%
3,762,302
-
四、本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司的股份变动情况如下：
股份性质
本次变动前本次变动增减
数量（+、-）（股）
本次变动后数量（股）
比例 数量（股）
比例
一、有限售条件股份
222,762,302
76.29%
-3,762,302
219,000,000
75.00%
其中：首发后限售股
3,762,302
1.29%
-3,762,302
-
-
首发前限售股219,000,000
75.00%
-
219,000,000
75.00%
二、无限售条件股份
69,237,698
23.71%
3,762,302
73,000,000
25.00%
三、股份总数
292,000,000
100.00%
-
292,000,000
100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，真兰仪表本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；真兰仪表本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，真兰仪表对本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对真兰仪表本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份奋限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青
斗o年2月1日