真兰仪表：华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司与控股股东及其实际控制人拟共同签署《水表业务合作协议》暨关联交易的核查意见

华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司与控股股东及其实际控制人拟共同签署《水表业务合作协议》暨

关联交易的核查意见

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对真兰仪表与控股股东及其实际控制人拟共同签署《水表业务合作协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

为了促进真兰仪表的新业务拓展与长期经营发展，经友好协商，公司与控股股东真诺测量仪表（上海）有限公司（以下简称“上海真诺”）、以及AlexanderLehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann拟共同签署《水表业务合作协议》，就公司在中国大陆范围内新增水表相关业务达成合作意向。

公司于2024年4月16日召开了第六届董事会第八次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东及其实际控制人拟共同签署〈水表业务合作协议〉暨关联交易的议案》，其中关联董事Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉回避表决。

公司于2024年4月16日召开了第六届监事会第五次临时会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东及其实际控制人拟共同签署

〈水表业务合作协议〉暨关联交易的议案》。其中关联监事唐宏亮回避表决。独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。本议案经董事会审议后还需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）真诺测量仪表（上海）有限公司

公司名称 真诺测量仪表（上海）有限公司统一社会信用代码 913100006074139799

注册地址 上海市松江工业区东兴路15号法定代表人 Alexander Lehmann

成立日期 2004年4月7日

注册资本 540万美元

经营范围

一般项目：仪器仪表制造；工业自动控制系统装置销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；住宅水电安装维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备研发；软件销售；电子产品销售；货物进出口；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系 真诺测量仪表（上海）有限公司为真兰仪表第一大股东。

履约能力

关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小

2023年财务情况如下（未审计）：

科目 币种 金额（万元）总资产 人民币 107,537.04

净资产 人民币 82,133.59

营业收入 人民币 78,886.13

净利润 人民币 20,980.62

（二）其他关联方

1、Alexander Lehmann（亚历山大·雷曼）

护照号：C86H7****所在地：德国关联关系：持有上海真诺1/3的股权的股东

2、Werner Lehman（沃纳·雷曼）

护照号：C86H1****所在地：德国关联关系：持有上海真诺1/3的股权的股东

3、Marcus Lehmann（马库斯·雷曼）

护照号：C86HL****所在地：德国关联关系：持有上海真诺1/3的股权的股东

三、交易协议的主要内容

甲方：真诺测量仪表（上海）有限公司（以下简称“ZSH”）地址：上海市松江区东兴路15号乙方：亚历山大·雷曼，沃纳·雷曼，马库斯·雷曼丙方：上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“ZMT”）地址：上海市青浦区崧达路800号为了促进ZMT的新业务拓展与长期经营发展，经甲方、乙方与丙方（以下简称“三方”）充分沟通与友好协商后，三方就ZMT在中国大陆范围新增水表相关业务一致达成以下协议，以资共同遵守。

1、协议范围

1.1本协议旨在约定三方一致同意由丙方（含全资子公司）自2024年开始筹划并负责在中国大陆范围内（不含港澳台地区）生产和销售下述1.2条约定的小口径水表及其配件产品。

1.2本协议约定丙方（含全资子公司）可自行在中国大陆范围内生产和销售各类小口径水表（含基表和智能表，小口径通常指DN40及以下口径），乙方控制的关联企业（包括且不限于甲方）在一段过渡时期后将不再在上述区域直接或间接销售该类小口径水表。过渡期至甲方收到丙方书面通知确认规划准备工作完成后的下个月底止。但丙方不得生产大口径水表的基表（本协议指DN50及以上口径，包含机械式水表，超声波水表及电磁水表），若因客户需要，其所对应的基表丙方需向乙方控制的企业采购（乙方控制的企业未生产且经书面确认的除外），但其通讯等智能模块可由丙方自行开发和生产。

2、一般协议条款

2.1自2025年开始，本协议三方均同意丙方每年一月份给乙方或其指定的公司支付150万元人民币（不含税）作为甲方和乙方向丙方独家授予“真兰”品牌小口径水表在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾）的市场专营权费用，该费用的支付时间在当年的1月份完成，该费用的支付直到本协议终止为止。

2.2自2025年开始（含2025年），本协议三方均同意当丙方及丙方（含全资子公司）小口径水表销售超过1.5亿元人民币（不含税）时，丙方则按超出1.5亿元人民币（不含税）以上金额的1%向乙方或乙方指定的公司支付除2.1条约定外的额外费用，作为甲方和乙方向丙方转让“真兰”品牌小口径水表在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾）的市场专营权除2.1条约定的额外费用，该部分费用按年结算并在次年的4月底前予以支付，且直到本协议终止为止。

2.3丙方从乙方控制的企业采购的大口径水表，乙方同意以具有市场竞争力的价格销售给丙方。

2.4甲方及乙方同意并授权丙方及其关联公司根据本协议约定生产销售的小口径水表在中国大陆区域可免费使用“ZENNER”及“真兰”品牌，并提供书面的使

用授权书，授权期限为至本协议终止为止。除丙方（含全资子公司）外，乙方及乙方控制的关联企业（包括但不限于甲方）不再授权其他任何公司在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾）范围内使用“ZENNER”或“真兰”品牌用于小口径水表。

3、其他条款

3.1本协议仅涉及各方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾）范围水表相关业务之约定。本协议之前丙方与甲方及其关联方签署的有关协议与本协议存在冲突的条款与约定，均以本协议为准，不存在冲突的部分仍按原有协议执行。

3.2甲方的协调联系人是杨燕明先生-ZSH首席执行官，乙方的协调联系人是Mr. Alexander Lehmann - 真兰国际首席执行官，ZMT的协调联系人是李诗华先生-ZMT总裁。

3.3各方同意，与本协议有关的所有事项均不得向当事人之外的个人或公司披露。但由于丙方为中国上市公司，根据监管部门的规定需要披露的除外。

3.4各方经协商一致，可终止本协议。任意一方有权根据法律规定及各方的协议约定行使单方解除权。

四、交易目的及对公司的影响

本次合作协议若达成，将使公司与Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann及其控制的企业（包括但不限于上海真诺）在水表业务范围上作出明确的划分，为公司在中国大陆范围内开展水表业务提供良好的保障，为公司新增业务发展机会，有利于拓展公司业务，加快公司的业务转型，从而进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截至2024年一季度末，公司与Alexander Lehmann、Werner Lehmann、MarcusLehmann控制的企业（包括但不限于上海真诺）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,137.4万元（未经审计），2024年度公司与该关联人发生的关联交易总额将另外进行年度预计及审议。

六、风险提示

本次拟签订的《水表业务合作协议》相关事项实施尚需进一步落实，存在不确定性；本次合作协议中相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺，如遇不可抗力，可能导致合作协议不能履行或者不能完全履行。公司将严格按照有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

七、审议程序

（一）董事会审议情况

董事会认为：本次关联交易系基于公司业务发展战略和国内行业市场发展需求做出的业务开展需要做出的，协议各方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司与全体股东的利益。

（二）监事会审议情况

监事会认为：本次关联交易事项符合公司发展战略和实际业务发展需要实际业务开展需要，协议各方基于市场原则进行平等自愿、公平定价，交易合理；同时本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。

（三）独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：本次关联交易系由于公司战略发展规划与公司根据同行业的业务经营业务开展所需，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，未对公司独立性构成不利影响，不会影响公司的正常经营，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于与控股股东及其实际控制人拟共同签署〈水表业务合作协议〉暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次公司关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事、监事回避了表决，独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《公司章程》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次与控股股东及其实际控制人拟共同签署《水表业务合作协议》暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司与控股股东及其实际控制人拟共同签署〈水表业务合作协议〉暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马业青 邢耀华

华福证券有限责任公司

年 月 日