真兰仪表：华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
华福证券有限责任公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对真兰仪表增加2024年度关联交易预计进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议，于2024年5月13召开的2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据实际经营情况的需要，同意公司2024年度在日常关联交易额度内，向关联人出售、采购商品、服务等。
根据公司日常经营的需要，公司及公司子公司预计2024年度将增加与关联方的交易金额。
公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）表决情况
| 议案 | 董事会审议 情况 | 董事会回避 人员 | 监事会审议 情况 | 监事会回避 人员 |
| 关于增加与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际控制人控制的企业2024年度日常关联交易预计的议案 | 审议通过 | ALEXANDER LEHMANN、杨燕明、张蓉 | 审议通过 | 唐宏亮 |
| 关于增加与成都中科智成科技有限责任公司2024年度日常关联交易预计的议案 | 审议通过 | 张蓉 | 审议通过 | 无 |
（三）预计增加的2024年度日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 原2024年度预计金额 | 本次增加 预计金额 | 增加后2024年度预计金额 | 1-8月累计发生金额 |
| 公司及子公司向关联方采购产品或服务 | 真诺测量仪表（上海）有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 527.99 |
| 成都中科智成科技有限责任公司 | 2,000.00 | 1,000.00 | 3,000.00 | 1,584.27 | |
| ZENNER Middle East DWC-LLC | - | 40.00 | 40.00 | - | |
| ZENNER International GmbH & Co. KG | 10.00 | 50.00 | 60.00 | 9.67 | |
| 公司及子公司向关联方销售产品或服务 | 成都中科智成科技有限责任公司 | 15.00 | 35.00 | 50.00 | 0.85 |
| ZENNER GAS S.r.l | 1,800.00 | 500.00 | 2,300.00 | 1,542.64 | |
| ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. | 1,000.00 | 1,700.00 | 2,700.00 | 685.37 |
二、关联方基本情况及关联关系
（一）成都中科智成科技有限责任公司
| 公司名称 | 成都中科智成科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61W6894G |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区科园南一路7号1幢3层 |
| 法定代表人 | 李亚军 |
| 成立日期 | 2016年6月12日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技术服务；开发仪器仪表及零配件并提供技术咨询、技术服务；制造计量器具（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售机电设备、仪器仪表；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 为公司间接持股25%的参股公司，股东张蓉、王文军担任董事 |
| 履约能力 | 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，违约风险较小。 |
2023年财务情况如下（未审计）：
| 科目 | 币种 | 金额（万元） | 备注 |
| 总资产 | 人民币 | 5,885.49 | |
| 净资产 | 人民币 | 2,101.53 | |
| 营业收入 | 人民币 | 6,524.79 | |
| 净利润 | 人民币 | 286.21 |
（二）真诺测量仪表（上海）有限公司
| 公司名称 | 真诺测量仪表（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100006074139799 |
| 注册地址 | 上海市松江工业区东兴路15号 |
| 法定代表人 | Alexander Lehmann |
| 成立日期 | 2004年4月7日 |
| 注册资本 | 540万美元 |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；工业自动控制系统装置销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；住宅水电安装维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备研发；软件销售；电子产品销售；货物进出口；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 真诺测量仪表（上海）有限公司为真兰仪表第一大股东。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小 |
2023年财务情况如下（未审计）：
| 科目 | 币种 | 金额（万元） | 备注 |
| 总资产 | 人民币 | 107,537.04 | |
| 净资产 | 人民币 | 82,133.59 | |
| 营业收入 | 人民币 | 78,886.13 | |
| 净利润 | 人民币 | 20,980.62 |
（三）ZENNER GAS S.r.l.
| 公司名称 | ZENNER GAS S.r.l. |
| 商业登记号/工商注册证明 | CH191357 |
| 注册国 | 意大利 |
| 成立日期 | 2017年10月24日 |
| 注册资本 | 20万欧元 |
| 经营范围 | 生产测量、试验导航仪器和设备 |
| 关联关系 | ZENNER GAS S.r.l.为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小 |
2023年财务情况如下（未审计）：
| 科目 | 币种 | 金额（万元） | 备注 |
| 总资产 | 欧元 | 940.77 | |
| 净资产 | 欧元 | 215.16 | |
| 营业收入 | 欧元 | 1,092.07 | |
| 净利润 | 欧元 | 18.69 |
（四）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
| 公司名称 | ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. |
| 商业登记号/工商注册证明 | 086/0318354 |
| 注册国 | 巴西 |
| 成立日期 | 2000年1月18日 |
| 注册资本 | 100万雷亚尔 |
| 经营范围 | 液体比重计和热能表制造与贸易 |
| 关联关系 | ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小 |
2023年财务情况如下（未审计）：
| 科目 | 币种 | 金额（万元） | 备注 |
| 总资产 | 雷亚尔 | 2,329.83 | |
| 净资产 | 雷亚尔 | 1,539.66 | |
| 营业收入 | 雷亚尔 | 1,756.66 | |
| 净利润 | 雷亚尔 | 400.85 |
（五）ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC
| 公司名称 | ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC |
| 商业登记号/工商注册证明 | 贸易许可证号7537 |
| 注册国 | 阿联酋 |
| 成立日期 | 2018年1月30日 |
| 注册资本 | 30万阿联酋迪拉姆 |
| 经营范围 | 测量与控制系统交易 |
| 关联关系 | ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小 |
2023年财务情况如下（未审计）：
| 科目 | 币种 | 金额（万） | 备注 |
| 总资产 | 阿联酋迪拉姆 | 1,371.47 | |
| 净资产 | 阿联酋迪拉姆 | 512.38 | |
| 营业收入 | 阿联酋迪拉姆 | 1,010.53 | |
| 净利润 | 阿联酋迪拉姆 | 173.81 |
（六）ZENNER International GmbH & Co. KG
| 公司名称 | ZENNER International GmbH & Co. KG |
| 商业登记号/工商注册证明 | HRA 9741 |
| 注册国 | 德国 |
| 成立日期 | 2005年10月25日 |
| 注册资本 | 12.65万欧元 |
| 经营范围 | 生产测量、试验和导航仪器和设备 |
| 关联关系 | ZENNER International GmbH & Co. KG为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小 |
2023年财务情况如下（未审计）：
| 科目 | 币种 | 金额（万） | 备注 |
| 总资产 | 欧元 | 3,524.20 | |
| 净资产 | 欧元 | 952.94 | |
| 营业收入 | 欧元 | 7,214.89 | |
| 净利润 | 欧元 | 294.56 |
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易价格，确保定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易参考市场价格定价，定价公允，相关交易有利于巩固和扩大公司的行业地位和市场份额，不存在损害公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司增加关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意公司《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司董事会审议。
六、公司董事会审议意见
董事会认为：本次增加关联交易预计额度遵循了公平、公允原则，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，也不存在影响公司的独立性的情况。
七、公司监事会审议意见
监事会认为：公司增加关联交易预计额度符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，以市场公允价格为基础定价，不存在损害公司和股东利益的情形；公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本保荐机构对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 马业青 | 邢耀华 | |
华福证券有限责任公司
年 月 日