真兰仪表：关于对外收购股权的公告
证券代码：301303证券简称：真兰仪表公告编号：2026-039
上海真兰仪表科技股份有限公司关于对外收购股权的公告
重要内容提示：
1.上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）与罗涛先生、芜湖鸠江国元机器人产业链投资基金有限公司（以下简称“国元基金”）、常州力和科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州力和科”）、北京范式人工智能股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京范式”）和珠海市大公五号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海大公”）、芜湖藦卡机器人科技有限公司（以下简称“芜湖藦卡”）共同签署《关于芜湖藦卡机器人科技有限公司的股权收购协议》，协议约定真兰仪表使用自有资金1.98亿元收购芜湖藦卡66%的股权，目前公司已取得了芜湖藦卡56.8347%的股权，剩余
9.1653%股权的交易对手方国元基金其股权转让需通过产权交易机构挂牌转让方式进行，尚存在不确定性。
2.芜湖藦卡主要从事工业机器人的研发与生产，主要应用于工业自动化产线改造、焊接等领域，不涉及人形机器人业务。在未来实际经营中，芜湖藦卡可能面临宏观经济波动、行业政策支持力度减弱、下游市场需求疲软、行业竞争加剧、核心技术迭代滞后及供应链成本上升等多重不确定因素。芜湖藦卡未来市场拓展、产能爬坡及新产品研发进度存在不确定性，其未来经营业绩亦存在不确定性。请投资者注意相关投资风险。
3.由于公司与芜湖藦卡分属仪器仪表制造与工业机器人两个细分领域，在
企业文化、组织架构、绩效考核及业务流程等方面存在差异，双方需在管理体系与企业文化上进行深度融合。若公司在收购后未能及时建立有效的管控机制，或在团队激励、核心人员留存等方面措施不当，可能导致管理效率下降、核心技术
人员流失，进而削弱芜湖藦卡的经营稳定性，导致双方预期的产业协同效应难以充分发挥，影响上市公司的长期战略落地。请投资者注意相关投资风险。
4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购事项未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。
公司与罗涛先生、国元基金、常州力和科、北京范式和珠海大公、芜湖藦卡共同签署《关于芜湖藦卡机器人科技有限公司的股权收购协议》，协议约定真兰仪表使用自有资金1.98亿元收购芜湖藦卡66%的股权。现将具体情况公告如下：
一、芜湖藦卡登记基本情况
（一）芜湖藦卡基本情况
| 公司名称 | 芜湖藦卡机器人科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340207MA2WK56U67 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区清水街道官陡门路106号4#厂房 |
| 法定代表人 | 罗涛 |
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
| 注册资本 | 3,800万元 |
| 经营范围 | 工业机器人制造；工业设备拆解、转运、安装、维养；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；自动化设备的研发、设计和制造；计算机软硬件销售；计算机软硬件技术服务；电子产品研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业自动化控制软件批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）芜湖藦卡业务情况
芜湖藦卡专业从事工业机器人本体研发、生产制造与销售，核心产品包括焊接机器人、桌面小六轴机器人、通用六轴中负载机器人、通用大负载机器人及SCARA机器人。目前芜湖藦卡暂不涉及人形机器人相关业务。
（三）芜湖藦卡主要财务信息
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的审计报告（容诚审字[2026]230Z5206号），芜湖藦卡的主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年1—5月/2026年5月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 资产总额 | 15,994.93 | 13,849.25 |
| 净资产 | 2,575.52 | 2,133.44 |
| 营业收入 | 5,287.76 | 11,485.83 |
| 净利润 | 370.58 | -40.71 |
针对本次交易，中水致远资产评估有限公司出具了《芜湖藦卡机器人科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020619号），确认截至评估基准日2026年5月31日，芜湖藦卡股东全部权益评估价值为30,030.00万元人民币。
二、本次变更情况：
（一）股权变更情况
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 罗涛 | 2,061.8265 | 54.2586% | 上海真兰仪表科技股份有限公司 | 2,159.7177 | 56.8347% |
| 芜湖藦尔机器人科技合伙企业（有限合伙） | 557.2504 | 14.6645% | 罗涛 | 567.5753 | 14.9362% |
| 芜湖鸠江国元机器人产业链投资基金有限公司 | 348.2815 | 9.1653% | 芜湖藦尔机器人科技合伙企业（有限合伙） | 557.2504 | 14.6645% |
| 北京范式人工智能股权投资基金（有限合伙） | 323.4042 | 8.5106% | 芜湖鸠江国元机器人产业链投资基金有限公司 | 348.2815 | 9.1653% |
| 常州力和科创业投资中心（有限合伙） | 261.2111 | 6.874% | 芜湖藦瑞机器人科技合伙企业（有限合伙） | 167.1751 | 4.3993% |
| 芜湖藦瑞机器人科技合伙企业（有限合伙） | 167.1751 | 4.3993% | |||
| 珠海市大公五号 | 80.8512 | 2.1277% | |||
| 股权投资企业（有限合伙） | |||||
| 总计 | 3,800.0000 | 100.0000% | 总计 | 3,800.0000 | 100.0000% |
本次交易，真兰仪表与罗涛先生、北京范式、常州力和科、珠海大公协商作价以17,050.41万元取得芜湖藦卡56.8347%股权，已完成工商变更登记。国元基金所持芜湖藦卡的股权价值需以其聘请的评估机构出具的资产评估备案结果为基准，并通过产权交易机构挂牌转让方式确定交易价格和交易方。鉴于此，公司届时将通过产权交易机构公开竞拍方式取得国元基金所持股权，交易价格不超过2,750万元。
（二）董事、监事和高级管理人员变更情况
| 变更前 | 变更后 | ||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 董事长 | 罗涛 | 董事长 | 李诗华 |
| 董事 | 王崎 | 董事、经理 | 罗涛 |
| 董事 | 罗强 | 董事 | 任海军 |
| 董事 | 戴逸伦 | 监事 | 王文军 |
| 董事 | 陆瑶 | 财务负责人 | 丁志超 |
| 监事 | 罗定清 | ||
| 财务负责人 | 丁志超 | ||
三、相关风险提示
1.本次收购不确定性风险：交易对手方国元基金，其股权转让尚需严格履行国有产权转让相关法定程序，包括但不限于资产评估备案、产权交易市场公开挂牌及竞价摘牌等环节。公司能否最终竞得国元基金所持股权及交易对价是否存在变动，尚存在一定不确定性。
2.经营与业绩风险：芜湖藦卡主要从事工业机器人的研发与生产，主要应用于工业自动化产线改造、焊接等领域，不涉及人形机器人业务。在未来实际经营中，芜湖藦卡可能面临宏观经济波动、行业政策支持力度减弱、下游市场需求疲软、行业竞争加剧、核心技术迭代滞后及供应链成本上升等多重不确定因素。芜湖藦卡未来市场拓展、产能爬坡及新产品研发进度存在不确定性，其未来经营业绩亦存在不确定性。
3.财务与现金流风险：本次收购资金来源于自有资金，将占用较大流动资金，或将给公司造成一定现金流承压。若公司后续经营回款不及预期，可能引发现金流紧张，对公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。
4.商誉减值风险：本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。若芜湖藦卡未来经营业绩未达预期，商誉将面临减值风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
5.公司整合风险：由于公司与芜湖藦卡分属仪器仪表制造与工业机器人两个细分领域，在企业文化、组织架构、绩效考核及业务流程等方面存在差异，双方需在管理体系与企业文化上进行深度融合。若公司在收购后未能及时建立有效的管控机制，或在团队激励、核心人员留存等方面措施不当，可能导致管理效率下降、核心技术人员流失，进而削弱芜湖藦卡的经营稳定性，导致双方预期的产业协同效应难以充分发挥，影响上市公司的长期战略落地。
四、备查文件
1.《企业变更通知书》
2.《关于芜湖藦卡机器人科技有限公司的股权收购协议》
3.《芜湖藦卡机器人科技有限公司审计报告》
4.《芜湖藦卡机器人科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会2026年7月31日