朗坤环境：招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售

股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤环境首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,892,700股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为243,570,700股，其中有限售条件股份数量为187,613,416股（其中：

网下配售限售股3,181,357股，首发前限售股182,678,000股，战略配售限售股1,754,059股），占公司总股本的比例为77.0263%；无限售条件流通股55,957,284股，占公司总股本的比例为22.9737%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，股份数量为65,262,059股，占发行后总股本的26.7939%。其中，首次公开发行前已发行的部分股份为63,508,000股，占公司总股本的26.0737%；首次公开发行战略配售股份为1,754,059股，占公司总股本的0.7201%。该部分限售股将于2024年5月23日解除限售并上市流通。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东一共38户，分别是：朱群英、金宇星、黄亮、陈曙宇、张新刚、海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）、北京天融信安投资有限公司（以下简称“天融信安”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“高新投”）、广州资江凯源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“资江凯源”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、广东弘图文化科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘图文化”）、广州盛隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州盛隆”）、广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新星”）、宁夏正和凤凰壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏正和”）、广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东毅达”）、珠海玖菲特玖祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖菲特玖祥”）、广东相融股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东相融”）、江门市弘创新兴产业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“江门弘创”）、共青城汎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城汎瑞”）、广东粤科清远创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“粤科清远”）、广东粤科粤茂创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“粤科粤茂”）、广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州氢城”）、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆环保”）、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆荣新”）、广东环协鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“环协鼎瑞”）、广州鼎瑞众优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎瑞众优”）、广州六脉启源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“六脉启源”）、新余奕远启恒投资中心（有限合伙）（以下简称“奕远启恒”）、横琴捷行嘉信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“捷行嘉信”）、广东千灯华迪股权投资企业（有限合伙）（以下简称“千灯华迪”）、贵州沛硕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州沛硕”）、贵州享硕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州享硕”）、广州六脉资江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“六脉资江”）、深圳华迪光大股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华迪光大”）、深圳市高新投远望谷物联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高新投远望谷”）、平潭聚亿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭聚亿”）、深圳市高远共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高远共赢”）、招商证券资管－宁波银行－招商资管

朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺分别如下：

1、公司股东陈曙宇、朱群英、黄亮、张新刚承诺：

“1.1 本人自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

1.2 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

1.3 本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关减持规则的规定。

1.4 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他费用时直接扣除相应款项。因本人违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的，本人承担相应的法律责任。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

2、公司股东华迪光大、平潭聚亿、千灯华迪、广州盛隆、六脉资江、捷行嘉信、天融信安、资江凯源承诺：

“1.1 本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

1.2如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

1.3 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关减持规则的规

定。

1.4 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归发行人所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他费用时直接扣除相应款项。因本企业违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的，本企业承担相应的法律责任。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

3、公司申报IPO前12个月内新增的股东贵州享硕、海通创新、广州氢城、广东毅达、万联广生、六脉启源、贵州沛硕、环协鼎瑞、广州新星、粤科粤茂、宁夏正和、重庆荣新、高新投、奕远启恒、鼎瑞众优、重庆环保、广东相融、粤科清远、玖菲特玖祥、江门弘创、弘图文化、共青城汎瑞、高新投远望谷、金宇星和高远共赢承诺如下：

“1.1本人/本单位所持有的发行人的股份自取得之日起36个月内（自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日三年内），且自发行人上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理本人/本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

1.2如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

1.3 本人/本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人/本单位减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关减持规则的规定。

1.4如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本单位出售股票收益归发行人所有，本人/本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人/本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本单位怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人/本单位其他费用时直接扣除相应款项。因本人/本单位违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的，本人/本单位承担相应的法律责任。

上述承诺为本人/本单位真实意思表示，本人/本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本单位将依法承担相应责任。”

4、公司间接股东源晓燕承诺：

“1.1本人自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本人通过横琴捷行嘉信企业管理中心（有限合伙）间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由上市发行人回购该部分股份。

如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

1.2 锁定期满后，本人在发行人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让直接或间接持有的发行人股份不得超过所持发行人股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

1.3 本人因提前离职的，离职半年后至就任时确定的任期届满六个月的期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让发行人股份不得超过所持发行人股份总数的25%。

1.4本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人在锁定期满后拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

1.5 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。

1.6若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前不减持公司股份。

1.7 本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。

1.8 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责

任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他费用时直接扣除相应款项。因本人违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的，本人承担相应的法律责任。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

5、招商证券资管－宁波银行－招商资管朗坤环境员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺如下：

“本次发行人高管核心员工专项资产管理计划为朗坤环境员工战配资管计划，其获配股票限售12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

除上述发行人高管及核心员工参与战略配售外，本次发行不存在向其他投资者进行战略配售的情况。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的首发前限售股和战略配售限售股股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月23日（星期四）；

2、本次解除限售股份的股份数量为65,262,059股，占总股本的26.7939%；

3、本次申请解除限售股份的股东户数为38户；

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

单位：股

注：1、本次解除限售股份的股东中，深圳华迪光大股权投资基金（有限合伙）持有的2,300,000股限售股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。除上述股份外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

2、本次解除限售股份的股东中，股东捷行嘉信的执行事务合伙人源晓燕担任公司监事；

3、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

4、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次首次公开发行部分限售股和战略配售限售股解除限售后，公司的股份变动情况如下：

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：朗坤环境本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王玉亭 刘 畅

招商证券股份有限公司2024年5 月20日