朗坤环境：招商证券证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤环境变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,892,700股，每股发行价格为人民币25.25元，募集资金总额为1,537,540,675.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,424,995,576.10元。

公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月17日进行了审验，并出具天健验〔2023〕3-19号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

公司已开立募集资金专项账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方（四方）监管协议。截至2024年9月30日，本公司募集资金结余情况如下：

单位：万元

本公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

（三）本次变更募集资金投资项目的情况

为充分保护投资者利益，提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理安全有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，结合生物质废弃物资源化处理行业发展趋势和公司经营战略规划布局，经过审慎研究论证，公司拟将“研发中心及信息化建设项目”变更为“房山区生物质资源再生中心项目”及“永久补充流动资金”，原募投项目剩余募集资金（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）全部变更投入到新项目中。本次变更募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注：考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹资金投入。

（四）审议情况

公司于2024年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心及信息化建设项目”变更为“房山区生物质资源再生中心项目”及“永久补充流动资金”，并将原募投项目剩余募集资金（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）全部变更投入到新项目中，本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“研发中心及信息化建设项目”计划对研发中心及信息系统进行升级建设，项目总投资 26,570.87万元，拟使用募集资金26,570.87万元。公司为实施主体，计划于2025年6月30日达到预定可使用状态。研发中心建设方面，将通过新建研发大楼，购置相关研发设备，引进高素质研发人员，进一步巩固公司研发优势。公司一方面对现有核心技术进行深度持续开发，另一方面综合业务需要，围绕生活垃圾资源化处理、粪污无害化处理、沼渣资源化处理和有机固废处理配套臭气、废水处理环保设施领域进行相关研究，以保持公司在行业内的技术优势和竞争优势，为客户提供优质全系统生态服务；信息系统建设方面，公司将通过软硬件投资，建设互联网智慧化餐厨垃圾收运平台、集团智慧化管理平台及工程项目管理系统，不断完善公司的信息化建设，优化资源配置，提高现代化管理手段，增强公司综合竞争实力。截至2024年9月30日，“研发中心及信息化建设项目”尚未投入募集资金，项目建设进度为0.00%，尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。

（二）变更的具体原因

1、拟对原项目进行变更的原因

原募投项目系公司根据当时的市场环境、行业发展状况及公司实际情况等因素制定。根据外部市场环境变化和公司战略需要，为更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，结合现有业务发展情况及未来战略方向，对原募投项目的投资内容及投资方向进行调整，拟将原募投项目尚未使用的募集资金及累计收益变更用于变更后的募投项目的建设与实施。

随着生物质资源再生及合成生物智造领域客户需求的显著提升，以及新技术和

新产品推出的速度加快，公司需要维持技术和产品的先进性以保持行业竞争力。原募投项目计划的研发中心及信息系统建设已无法满足当前对新技术应用和新产品研究与开发的需求，因此需要变更投资内容，加大在生物质资源再生及合成生物智造领域的投入，以把握行业技术发展趋势和客户需求，提升产品研发质量和效率，提高募集资金使用效益。

2、拟投入新项目的原因

随着公司业务布局聚焦于粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈，并在全国多个省份的重点城市和地区展开，原计划依托于深圳市龙岗区总部大楼的研发中心建设，已无法满足公司的市场营销布局和客户的最新运维服务需求。因此，公司拟将原募投项目剩余募集资金及累计理财收益和利息合计11,000.00万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）投入房山项目，房山项目的实施不仅有利于推动公司核心技术得到进一步实践运用及提升，还可以进一步提升公司在一线城市的市场占有率及对各类生物质废弃物的处理和深度资源化能力。为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低财务成本，并为公司日常生产经营及业务的发展提供资金支持，公司拟将原募投项目剩余募集资金及累计理财收益和利息合计15,570.87万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司将根据经营发展需要，审慎、有序地投入到业务开拓、项目建设、公司运营等日常经营活动中。

总体来看，公司综合考虑生物质资源再生及合成生物智造领域最新发展趋势、公司经营战略以及优化财务结构的需要，对原募投项目做出变更调整。

三、房山项目的情况说明

1、项目名称：房山区生物质资源再生中心项目

2、实施主体：北京朗坤时代生物资源科技有限公司。北京朗坤时代生物资源科技有限公司是公司按照《房山区生物质资源再生中心项目特许经营初步协议》约定，因本项目建设运营而成立的全资项目子公司。

3、实施地点：本项目位于北京市房山区琉璃河镇东南召填埋场东侧，项目用地规划为环卫设施用地（U22），项目建设用地面积为59979.58平方米，项目用地为国有划拨用地。

4、建设内容及规模：房山区生物质资源再生中心厂区及相关附属设备设施，具体建设内容如下：（1）项目红线内的全部工程，主要包括设施废弃油脂收运系

统、称重计量系统、餐厨垃圾预处理系统、厨余垃圾预处理系统、废弃油脂预处理系统、粪污预处理系统、厌氧消化系统、沼气综合利用系统、沼渣脱水系统、臭气处理系统、高浓度污水处理系统、低浓度污水处理系统等；厂区土建工程、给排水工程、暖通工程、消防工程、变配电及自控工程、厂区管网工程、道路工程、厂区绿化工程和厂区土石方工程等。（2）项目红线外的配套工程，主要包括外部道路、供水管道、雨水明渠、污水管道、再生水管道和电力管道。本项目建设内容不含燃气、电信、有线电视配套工程。

5、处理规模：750吨/天。

6、投资计划：

公司拟使用募集资金11,000.00万元用于本项目，考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹资金投入。

7、项目建设周期：本项目建设期计划为2年。

8、预计经济效益：经公司测算，项目投资财务内部收益率（税前）：6.83%。项目投资财务内部收益率（税后）：5.77%；项目投资回收期（含建设期）（税前）：14.91年；投资回收期（含建设期）（税后）：16.15年。

9、项目实施的必要性及可行性分析

（1）项目实施的必要性

本着城市固体废弃物集中处理与处置的思想，房山项目将建成由多种生物质废弃物处理设施组成的综合园区，本工程的建设不但对房山区和北京市的环境卫生事业具有重大意义，而且在全国也将起到重要的示范作用。

本工程建成后，能够有效地对生物质废弃物进行分离处理，真正做到满足房山区的生物质废弃物处理需求的同时，又适应前端分类生物质废弃物的特性，形成完整的生物质废弃物综合处理体系，符合循环经济的理念。

北京作为我国的首都，是全国政治和文化中心，是世界著名古都和现代国际城

市。北京对于城市生态环境尤为重视，根据《北京城市总体规划（2016年～2035年）》，北京生态环境建设与保护的目标是：将北京建设成为山川秀美、空气清新、环境优美、生态良好、人与自然和谐、经济社会全面协调、可持续发展的生态城市。本项目的建设完善了房山区的环保基础设施建设，符合北京市的城市总体规划。

采用先进的综合处理技术是生物质废弃物处理的重要发展方向。综合处理减容量大，资源率高，能源梯级利用效果显著。

综上所述，为实现北京市生物质废弃物处理规划目标；执行生物质废弃物分类制度的相关要求；科学、合理地处理分类后的生物质废弃物，提高生物质废弃物处理的水平，使之与国际化城市相匹配；促进生物质废弃物处理资源化、无害化、减量化、社会化、市场化，该项目的建设是必要的、急需的。

（2）项目实施的可行性

本项目为房山区生物质资源再生中心项目，项目处理规模750吨/天，项目处理规模的设计是基于对房山区当前生物质废弃物清运量、未来人口增长和现有处理设施缺口的深入调研与分析，确保既能充分接收并处理区域内的生物质废弃物，又能避免过度建设造成的资源浪费。项目采取一次性建设的方式，旨在快速形成处理能力，及时响应和解决当前面临的生物质废弃物处理需求，减少环境污染，促进资源的循环利用。

房山项目位于北京市房山区琉璃河镇东南召填埋场东侧，选址符合规划满足规范要求，满足环境卫生工程设施的规定。项目采用先进成熟的“预处理+联合厌氧+沼气利用+废弃油脂提纯”工艺。项目的实施能够弥补房山区处理设施缺失和处理能力不足，能够满足房山区处理需求，提高生物质废弃物处理能力和资源化能力，对深入推动生活垃圾分类工作，完善垃圾分类处理终端设施有重大意义，是十分必要和急需的。

本项目要素保障性较好，工程可行性强，采用先进成熟的处理技术确保运行有效性，技术方案可行，环保达标，投资合理，财务可行，风险可控。因此本项目整体具有较好的可行性，可以立项建设。

四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金投资项目变更事项是公司根据市场环境、行业发展趋势、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、实际经营情况以及业务拓展需求等情况作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化公司整体资源配

置，变更后的募集资金投资项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法高效。

五、有关部门审批情况

截至目前，房山项目已取得北京市房山区生态环境局的环评批复。本次募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按照有关法律法规的要求办理各募集资金投资项目可能涉及的其他审批手续。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，董事会认为，本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。董事会同意公司根据现阶段经营发展需要，终止原募投项目的后续投入并将剩余募集资金投入“房山区生物质资源再生中心项目”及“永久补充流动资金”，用于公司日常经营和业务发展，并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年10月24日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为，本次变更募集资金投资项目，是结合市场环境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司目前的正常生产经营产生重大不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司将原募投项目“研发中心及信息化建设项目”变更为“房山区生物质资源再生中心项目”及“永久补充流动资金”，并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董

事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）