朗坤科技：招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“朗坤科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,892,700股，每股发行价格为人民币

25.25元，募集资金总额为1,537,540,675.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,424,995,576.10元。

公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日进行了审验，并出具天健验〔2023〕3-19号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

公司已开立募集资金专项账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方（四方）监管协议。截至2026年5月25日，本公司募集资金结余情况如下：

单位：万元

本公司募集资金（包含超募资金）使用情况如下：

单位：万元

注1：公司于2023年8月21日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕的“中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金2,129.56万元（其中2,038.15万元为募集资金，91.41万元为利息收入）永久补充流动资金。注2：公司于2024年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，2024年11月11日召开2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分

募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心及信息化建设项目”26,570.87万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）募集资金变更为“房山区生物质资源再生中心项目”及“永久补充流动资金”。其中：

11,000.00万元投入到房山项目，15,570.87万元永久补充流动资金。注3：公司于2024年2月27日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的资金总额为不低于人民币5,500.00万元（含），不超过人民币11,000.00万元（含），公司股份回购投入募集资金3,000.00万元。注4：公司于2024年6月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议，2024年7月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金27,639.81万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部投入到通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。

（三）本次变更募集资金投资项目的情况为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，拟将房山区生物质资源再生中心项目（以下简称“房山项目”）未使用的募集资金11,000.00万元（占募集资金净额的7.72%）及专户利息759.19万元（上述专户利息截止至2026年5月25日），共计11,759.19万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），全部以增资/借款方式变更投入到通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目（以下简称“通州项目”）。本次变更募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注1：通州项目调整前拟使用募集资金28,767.45万元中，27,269.62万元为本金，1,497.83万元为专户利息（截止至2026年5月25日）；注2：考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准。

（四）审议情况公司于2026年5月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况原募投项目房山项目位于北京市房山区琉璃河镇东南召填埋场东侧，项目建设用地面积为59979.58平方米，建设总规模750吨/天，其中：餐厨垃圾200吨/天，厨余垃圾

吨/天，废弃油脂

吨/天，粪污

吨/天，项目建设期计划为2年。截至2026年3月31日，房山项目建设进度为20.67%，未使用募集资金，相应募集资金监管账户尚未开立，未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金账户。

（二）变更的具体原因原募投项目房山项目需进行进一步技术工艺优化，截至2026年

月

日，房山项目建设进度为

20.67%，未使用募集资金。通州项目是国家发改委《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函[2023]115号）出台后，北京市首个采用特许经营模式成功落地的项目，将为后续特许经营项目的实施树立标杆并提供成功经验，通州项目有机垃圾处理总规模2,100吨/天。其中餐厨垃圾处理规模400吨/天；厨余垃圾处理规模700吨/天；粪污处理规模700吨/天；废弃食用油脂

吨/天。截至2026年

月

日，通州项目建设进度为

35.61%，预计于2026年下半年投入运营，工期较为紧张，建设资金尚存在部分缺口，为加快项目建设，提高募集资金使用效率，公司决定终止使用募集资金对房山项目的投入实施，后续将根据房山项目的具体实施情况及公司整体战略规划需求，适时使用自有资金或自筹资金对房山项目继续投入，将房山项目未使用的募集资金投入到通州项目。

三、通州项目的情况说明

1、项目名称：通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目

2、实施地点：北京市通州区永乐店镇，再生能源发电厂东侧的环卫设施预留地。

3、项目处理规模：本项目有机垃圾处理总规模2,100t/d。其中餐厨垃圾处理规模400t/d；厨余垃圾处理规模700t/d；粪污处理规模700t/d；废弃食用油脂300t/d。

4、项目服务期限：特许经营期限为40年（建设期2年，运营期38年）

5、预计经济效益：经公司测算，项目静态投资回收期税后为15.92年（含建设期），项目投资财务内部收益率税后为

5.83%。

6、项目投资计划：项目总投资153,397.42万元，其中：工程费用122,589.32万元，工程建设其他费用13,380.03万元，基本预备费为10,877.55万元，建设期利息为4,752.56万元，铺底流动资金为1,797.96万元。公司拟将房山项目未使用的募集资金11,759.19万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）全部投入到本项目的整体建设中。

、项目实施的可行性分析

本项目为通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目，项目处理规模2100吨/天，项目处理规模的设计是基于对通州区当前餐厨、厨余垃圾清运量、未来人口增长和现有处理设施缺口的深入调研与分析，确保既能充分接收并处理区域内的生物质废弃物，又能避免过度建设造成的资源浪费。项目采取一次性建设的方式，旨在快速形成处理能力，及时响应和解决当前面临的生物质废弃物处理需求，减少环境污染，促进资源的循环利用。

通州项目位于通州区永乐店镇，再生能源发电厂东侧的环卫设施预留地，选址符合规划满足规范要求，满足环境卫生工程设施的规定。项目采用先进成熟的“预处理+联合厌氧+沼气利用+废弃油脂提纯”工艺。项目的实施能够弥补通州区处理设施缺失和处理能力不足，能够满足通州区处理需求，提高生物质废弃物处理能力和资源化能力，对深入推动生活垃圾分类工作，完善垃圾分类处理终端设施有重大意义，是十分必要和急需的。

本项目要素保障性较好，工程可行性强，采用先进成熟的处理技术确保运行有效性，技术方案可行，环保达标，投资合理，财务可行，风险可控。因此本项目整体具有较好的可行性，可以立项建设。

四、项目可能存在的风险

1、技术升级迭代风险公司所处行业为技术密集型行业，随着生物质资源化处理行业不断发展，公司需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，

进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内的竞争地位。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而公司未能及时调整，可能导致公司技术水平落后，使得公司的产品、服务难以满足市场需求，或提供的产品及服务失去竞争力，从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险。

应对措施：公司高度重视行业前沿技术研究，高度关注行业主流技术的发展状态和趋势，鼓励技术创新，重视研发投入及新技术的试用推广，确保自身技术水平及主要技术切合行业主流技术发展变化，以此应对行业技术创新对公司未来生产经营带来的影响。

、安全风险

由于公司自主建设的项目数量多、工程规模大、技术要求高，所涉及的专业领域广泛，所需施工人员数量众多，项目建设管理具有一定难度，存在发生意外安全事故或安全管理不到位的风险。同时，随着公司运营项目的增加，也可能出现相关管理出现疏漏产生相关安全生产的风险。

应对措施：公司高度重视安全生产，层层落实安全生产责任制，完善与安全生产有关的内部控制制度和流程，加强风险防范和安全生产的监督检查与整改落实工作，重视安全生产意识培养，从源头上防范和控制安全生产风险。

、税收政策变化的风险

根据2021年12月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第

号），垃圾发电收入的增值税退税比例为100%，生物柴油的增值税退税比例为70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。

应对措施：公司将通过精细化运营管理和技术改进降低生产成本，积极开拓新的项目，扩大收入和利润的增长点。

4、成长性风险

公司盈利能力的持续增长受政策、市场环境、竞争状态、技术研发、项目管理、运营管理等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，公司将存在

难以保持业绩增长或业绩下滑的风险。

应对措施：公司加大技术研发投入，保持技术的先进性，让项目持续稳定运营，并通过精细化管理运营和技术持续改进，提高进料有机垃圾的规模和质量，得到更多的资源化产品，降低生产成本，扩大收入和利润的增长点。

五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金投资项目变更事项是公司根据市场环境、行业发展趋势、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、实际经营情况以及业务拓展需求等情况作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化公司整体资源配置，变更后的募集资金投资项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法高效。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于2026年

月

日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为，本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。董事会同意公司根据现阶段经营发展需要，将房山项目募集资金投入到通州项目，并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东会审议。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，目前尚需提交公司股东会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）