西测测试：关于对外投资设立参股子公司的公告

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-023

西安西测测试技术股份有限公司关于对外投资设立参股子公司公告

一、对外投资概述

西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）与刘军、汤忠斌、西北工业大学资产经营管理有限公司（以下简称“西工大经管”）、太仓畅翔航空科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“太仓畅翔”）拟共同出资设立西测翱翔（太仓）航空科技有限公司（暂定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“目标公司”），并于2023年5月4日共同签署了出资设立西测翱翔（太仓）航空科技有限公司的《出资协议》。

目标公司注册资本拟定为人民币1,500万元，其中西工大经管认缴出资

157.50万元，认缴出资比例为10.50%；太仓畅翔认缴出资367.50万元，认缴出资比例为24.50%；刘军认缴出资300万元，认缴出资比例为20%；西测测试认缴出资510万元，认缴出资比例为34%；汤忠斌认缴出资165万元，认缴出资比例为11%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、西北工业大学资产经营管理有限公司

统一社会信用代码：91610131678635309X

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：西安市高新区高新路火炬大厦11301室

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

法定代表人：张建新注册资本：13468.56万元人民币成立日期：2008年11月18日营业期限：2008-11-18至无固定期限经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；科技中介服务；创业空间服务；自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、太仓畅翔航空科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320585MAC3Q9FX3A类型：有限合伙企业住所：江苏省苏州市太仓市科教新城子冈路27号6号楼8楼801室LA23法定代表人：李玉龙注册资本：10万元人民币成立日期：2022年12月7日营业期限：2022-12-07至无固定期限经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、刘军

刘军先生，中国籍自然人，住所为西安市友谊西路，身份证号码61010319XXXXXXXX39。

刘军先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询确认，刘军先生不属于失信被执行人。

4、汤忠斌

汤忠斌先生，中国籍自然人，住所为西安市友谊西路，身份证号码42204119XXXXXXXX17。

汤忠斌与公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询确认，汤忠斌先生不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1、公司名称：西测翱翔（太仓）航空科技有限公司（暂定名）

2、注册地址：江苏省苏州市太仓市智汇谷

3、注册资本：人民币1,500万元

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；专用设备研制、航空器及零部件研发、制造、航空器及零部件代理销售；试验设备研制、测试设备研制、试验测试服务；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股东出资额及持股比例：

7、出资方式及资金来源：西工大经管及太仓畅翔以知识产权对目标公司出资，刘军、汤忠斌及西测测试以货币出资。

以上信息均以工商行政管理机关核准登记信息为准。

四、投资协议主要内容

1、协议各方

甲方：西北工业大学资产经营管理有限公司

乙方：太仓畅翔航空科技合伙企业（有限合伙）

丙方：刘军

丁方：西安西测测试技术股份有限公司

戊方：汤忠斌

2、投资金额及出资方式

目标公司注册资本拟定为人民币1,500万元，其中西工大经管认缴出资

157.5万元，认缴出资比例为10.5%；太仓畅翔认缴出资367.5万元，认缴出资比例为24.5%；刘军认缴出资300万元，认缴出资比例为20%；西测测试认缴出资510万元，认缴出资比例为34%；汤忠斌认缴出资165万元，认缴出资比例为11%；其中西工大经管及太仓畅翔以知识产权对目标公司出资，刘军、汤忠斌及西测测试以货币出资。

3、出资安排

各出资方一致认可，甲、乙两方用于作价出资的知识产权由西北工业大学变更至目标公司，并自国家知识产权局核发目标公司为该专利权人的《手续合格通知书》之日起，视为甲、乙方完成知识产权出资。

4、公司治理

目标公司设股东会，由全体股东组成。公司设董事会，对股东会负责。董事会由3名董事组成，甲方提名1人，乙方提名1人，丁方提名1人。董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。董事长人选由股东提名或推荐，董事会选举产生。董事长、董事任期三年，任期届满可连任。目标公司设监事1人，由丁方提名。目标公司设总经理，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。目标公司设首席科学家一名，由乙方推荐，公司董事会聘任或解聘，首席科学家若不担任公司董事的亦可作为非董事列席。董事会，对公司专业技术领域发展提供建议。目标公司设立技术发展委员会，委员会主任由首席科学家担任，该委员会的工作运行机制由委员会主任全权负责，该委员会在公司董事会的领导下，为公司技术决策发展方向、重大科技合作问题提供依据，拥有公司技术领域创新发展的一票否决权。

5、特别约定

（1）股东履行完出资义务前不得对外转让股权（为实施股东会审议通过的股权激励计划除外）

（2）目标公司不得低于本次出资时的每股对价进行增资（包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等，但经目标公司决策机构批准的员工股权激励计划而增资的除外），如低于本次出资价格的，乙方应采取措施对甲方进行弥补

或以不低于本次出资时甲方出资对价无条件回购甲方持有的股权。

（3）未经甲方事先同意，乙方不得低于本次出资的每股对价进行股权转让（包括对内或对外的股权转让行为，经公司决策机构批准的员工股权激励计划而转让的除外），如低于本次出资价格的，乙方应采取措施对甲方进行弥补或以不低于本次出资时甲方出资对价无条件回购甲方持有的股权。

（4）甲方依据本章约定退出的，各方不可撤销地在相关股东会决议上做出同意之表决。

（5）如丙方未按协议约定时间履行货币出资义务，丁方有权要求丙方按照本次出资时的每股对价向其转让未实缴出资部分对应的股权。其他股东同意放弃优先购买权，并应履行必要的协助义务。

（6）乙方应自行协调其项目团队的内部关系，确保项目团队中的其他个体不得向目标公司主张任何权利；因项目团队对目标公司造成任何损失的，均由乙方负责向目标公司进行赔偿。

6、违约责任

（1）本协议对各方均有约束和可执行性，任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺不真实或有遗漏、误导，该方应被视为违约。一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方就其违约行为导致的直接或其他可预见性损失进行赔偿。任一方未能按照约定的出资时间履行出资义务的，除赔偿守约方损失外，自逾期之日起至实际履行之日，每迟延一日，应按未履行部分的万分之五向目标公司支付迟延履行金。

（2）出资时间届至，股东未履行完毕出资义务的，经催告后仍未履行的，自催告的履行日起，股东按照实缴出资比例行使表决权。

（3）守约方因维权所花费的包括但不限于诉讼费、保全费、保险费、差旅费、律师费等费用均由违约方承担。

7、协议生效条件

本协议自各方签字、盖章之日起生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

目标公司设立后，主要围绕核心技术进行结构设计及专业设备研发等，有

利于公司充分整合民机业务方面各方资源，发挥投资方各自优势，实现合作共赢的目的，提高公司的综合竞争力。

2、存在的风险

目标公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

3、对公司的影响

公司本次对外投资拟认缴出资人民币510万元，本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、备查文件

《出资协议》。

特此公告。

西安西测测试技术股份有限公司

董事会2023年5月10日