西测测试：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：西测测试 证券代码：301306

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围 ...... 6

（二）限制性股票的来源、数量和分配 ...... 7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10

（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11

（六）激励计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 15

（一）对西测测试2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 20

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20

（十一）其他 ...... 21

（十二）其他应当说明的事项 ...... 22

六、备查文件及咨询方式 ...... 23

（一）备查文件 ...... 23

（二）咨询方式 ...... 23

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西测测试提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对西测测试股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西测测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

西测测试2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和西测测试的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计118人。具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）骨干。

上述激励对象中包括公司董事长、实际控制人李泽新先生。李泽新先生是公司的核心管理者，对公司的发展战略、经营管理起到积极影响作用，本激励计划将李泽新先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人李泽新先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过262.25万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,440.00万股的3.11%。其中首次授予209.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,440.00万股的2.49%，占本次授予权益总额的80.00%；预留52.45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,440.00万股的0.62%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人李泽新先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股19.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即19.48元/股；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即18.83元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为19.48元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属起任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、归属比例“X”保留两位小数，下同。

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×标准系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《西安西测测试技术股份有限公司2023年限

制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对西测测试2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、西测测试不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、西测测试2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且西测测试承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

西测测试2023年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人李泽新先生及外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。李泽新先生是公司的核心管理者，对公司的发展战略、经营管理起到积极影响作用，本激励计划将李泽新先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。

经核查，本独立财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

西测测试2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在西测测试2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股19.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即19.48元/股；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即18.83元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为19.48元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经核查，本独立财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南第1号》第二章第二节相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

经核查，本财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为西测测试在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，西测测试2023年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司经营能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标值：以2022年营业收入为基数， 2023年-2025年营业收入增长率分别不低于25%、75%、162%。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前

经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：西测测试2023年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1、西测测试未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为西测测试本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，西测测试股权激励计划的实施尚需西测测试股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、西安西测测试技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告；

3、西安西测测试技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、西安西测测试技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴、刘子浩

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月4日