西测测试：总经理工作细则(2023年修订)

西安西测测试技术股份有限公司

总经理工作细则第一章 总 则第一条 为进一步规范西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条 公司的总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、履行职权等除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第三条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。第四条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，实施对公司日常生产经营的有效管理，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理、副总经理的任免程序

第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。

非独立董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。

第七条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司副总经理的正常选聘程序。

第八条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第九条 公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经理的任免履行法定的程序。

第十条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。

第三章 总经理、副总经理的任职资格

第十一条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四章 总经理、副总经理、财务总监的职权

第十二条 总经理对董事会负责，负责公司的日常生产、经营、管理工作，并通过总经理办公会议，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）依据《公司章程》及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）依据《公司章程》及公司有关的内控制度决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，由总经理审批决定。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%，或绝对金额低于 500 万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额低于50万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 5%，或绝对金额低于500 万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额低于 50 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本细则所称“交易”是指下列交易事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十四条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）与关联法人发生的成交金额低于 100 万元、或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.1%的关联交易；

（二）与关联自然人发生的成交金额低于 100 万元的关联交易。总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事长审议。

第十五条 除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会、董事长决定或股东大会明确授权董事会决定、董事会明确授权董事长决定的事项以外，公司其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。

第十六条 副总经理的职权：

（一）管理其各自分管的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作；

（三）参加公司总经理办公会议，汇报工作或发表意见；

（四）总经理临时授权的其他工作任务。

第十七条 财务总监的职权：

（一）在董事会和总经理领导下，总体负责公司会计、报表、预算工作。

（二）建立健全公司财务系统的组织结构，设置岗位，明确职责，对会计人员实施有效管理。

（三）建立健全公司内部财务管理、审计制度、内部控制制度，并组织实施。

（四）对公司的经营目标进行财务描述，会同经营管理部门开展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划。

（五）完成董事会和总经理交办的其它临时工作。

第十八条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行其部分或全部职权。

第五章 总经理的责任和义务

第十九条 总经理必须遵守法律、行政法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。

第二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第二十一条 总经理应当充分依靠全体员工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

第二十二条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。

第二十三条 《公司章程》中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。

第二十四条 除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。

第二十五条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议或股东大会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。

第二十六条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理授予其的职权，对分管工作负主要责任。

本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。

第六章 总经理工作机构

第二十七条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。第二十八条 总经理按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第二十九条 公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经营管理工作。总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

公司各职能部门分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工作，部门负责人对总经理负责。

第七章 总经理报告制度

第三十条 总经理应定期向董事会或监事会汇报工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等；

第三十一条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在合理的时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第三十二条 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或监事会可以要求总经理采用书面方式进行报告。

第八章 总经理办公会议

第三十三条 总经理办公会议是研究和解决公司生产、经营、管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第三十四条 总经理办公会议组成人员：总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会议。

第三十五条 总经理办公会议原则上每两周召开一次，会议秘书提前2天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。

第三十六条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为有必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十七条 总经理办公会议应当有三分之二以上应参加会议人员出席时方可举行。可通过现场或通讯的方式召开。

第三十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定副总经理主持会议。

第三十九条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。

对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应以会议纪要的形式由总经理签发后执行。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第四十条 总经理办公室负责编制总经理办公会议记录及决议。记录及决议的保管期限为十年。

第九章 附 则

第四十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》《董事长工作细则》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》《董事长工作细则》的规定为准。

第四十二条 本细则所称“以上”、 “以下”，都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、 “少，不含本数。

第四十三条 本细则由公司董事会审议通过后生效。第四十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

西安西测测试技术股份有限公司

2023年12月12日