西测测试：关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告
证券代码：
301306证券简称：西测测试公告编号：
2026-010
西安西测测试技术股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告
一、交易事项概述为促进西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安吉通力科技有限公司（以下简称“吉通力”）长期健康稳定发展，吉通力拟以增资扩股方式引入投资者严建亚先生，严建亚先生拟以货币方式向吉通力增资15,000万元人民币（以下简称“本次增资”或“本次交易”），增资金额中的9,000万元计入注册资本，其余6,000万元计入资本公积。公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，吉通力的注册资本由30,000万元人民币增加至39,000万元人民币，严建亚先生持股比例为
23.08%，公司对吉通力的持股比例将由100%变更为
76.92%，吉通力仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于2026年
月
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
、姓名：严建亚
、身份证号码：
61010319**********
3、国籍：中国
4、住所：陕西省西安市
5、是否失信被执行人：根据中国执行信息公开网查询结果，严建亚先生不属于失信被执行人。
6、关联关系说明：经查询，严建亚先生与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
| 企业名称 | 西安吉通力科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 916101137578172743 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 成立日期 | 2004-05-19 | ||
| 注册资本 | 30,000万元 | ||
| 法定代表人 | 李泽新 | ||
| 住所 | 陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园一期 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；五金产品批发；电子产品销售；金属材料销售；光纤销售；电气机械设备销售；通讯设备销售；橡胶制品销售；液压动力机械及元件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；机械零件、零部件加工；其他电子器件制造；机械设备研发；通信设备制造；工业自动控制系统装置制造；雷达及配套设备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 西安西测测试技术股份有限公司 | 30,000 | 100% | |
| 关联关系 | 吉通力为公司的全资子公司 | ||
| 是否失信被执行人 | 根据中国执行信息公开网查询结果，吉通力科技不属于失信被执行人。 | ||
2、最近一年及最近一期财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 256,382,315.00 | 211,778,089.94 |
| 负债总额 | 313,110,736.70 | 298,801,845.41 |
| 净资产 | -56,728,421.70 | -87,023,755.47 |
| 营业收入 | 144,448,934.61 | 61,091,402.73 |
| 营业利润 | -66,977,534.52 | -30,374,481.15 |
| 净利润 | -67,018,505.76 | -30,305,670.27 |
| 资产负债率 | 122.13% | 141.09% |
、本次增资前后，标的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元人民币） | 出资比例（%） | 认缴出资比例（万元人民币） | 出资比例（%） | |
| 西安西测测试技术股份有限公司 | 30,000 | 100.00 | 30,000 | 76.92 |
| 严建亚 | - | - | 9,000 | 23.08 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | 39,000 | 100.00 |
、标的权属情况吉通力不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资的定价政策和定价依据以吉通力行业特点、市场定位、当前发展阶段及未来发展潜力等多方面因素综合考虑，经交易各方友好协商确定，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。公司放弃行使参与吉通力本次增资权利，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策。本次增资完成后，公司仍为吉通力的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、股权投资协议的主要内容协议各方：
甲方（投资方）：严建亚身份证号：
61010319**********乙方（原股东）：西安西测测试技术股份有限公司统一社会信用代码：
91610131556950212T
丙方（标的企业）：西安吉通力科技有限公司统一社会信用代码：916101137578172743
（一）投资方案及金额各方同意，按照标的企业投前5亿元估值，标的企业增加注册资本90,000,000.00元。甲方以150,000,000.00元人民币认缴标的企业新增90,000,000.00元注册资本，甲方向标的企业缴付的投资款中的90,000,000.00元计入标的企业的实收资本，其余60,000,000.00元计入资本公积。
（二）支付与交割
2.1交割前提：各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1各方同意并正式签署增资协议，包括所有附件内容；
2.1.2本次交易取得政府部门（如需）、标的企业内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的企业董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述起草的新章程；
2.1.3标的企业、乙方已向投资方充分、真实、完整披露标的企业的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.1.4在过渡期内，标的企业经营状况或财务状况不发生重大不利于投资人本次增资顺利完成的变化，不存在重大违反法律法规的行为；
2.2标的企业保证，在过渡期内，标的企业的经营状况或财务状况不发生重大不利于投资方本次增资顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为。
2.3投资款支付：在本协议第2.1条约定的全部条件满足后的30日内，甲方应向标的企业按照本协议约定的金额缴付投资款。
2.4工商变更：在标的企业收到甲方缴付的投资款之日起15个工作日内，标的企业应在其注册地所属的市场监督管理局办理本协议所涉及的增加注册资本变更登记事宜。在市场监督管理局办理相关登记事宜时，各方应给予积极配合。
（三）生效条款
本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
六、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响本次增资事项是基于公司的长远战略发展考虑，有利于促进吉通力长期健康
稳定发展。公司放弃本次增资的优先认购权是综合考虑公司实际情况、未来经营规划等做出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，吉通力注册资本将由30,000万元人民币增加至39,000万元人民币，公司持有吉通力的股权比例由增资前100%变更为76.92%，吉通力仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易对公司在吉通力拥有的权益和持续经营能力不会构成重大影响，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。
七、董事会意见公司本次放弃对吉通力的增资优先认购权，本次交易完成后吉通力仍是公司的控股子公司，对公司的独立性和持续经营能力不会产生重大影响。本次交易不存在损害公司的整体经营规划和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、风险提示截至公告披露日，本次吉通力增资事项尚未签署正式协议，具体内容以实际签署的协议为准。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有权部门的审批意见为准，本次吉通力增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者充分关注相关投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。特此公告。
西安西测测试技术股份有限公司
董事会2026年4月9日