美利信：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于

重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年四月

保荐人声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”或“长江保荐”）接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美利信”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。长江保荐及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。

目 录

保荐人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 22

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 23

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 24

第二节 保荐人承诺事项 ...... 25

一、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 25

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺： ... 26第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 28

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 28

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 29

三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 36

四、对本次发行的推荐意见 ...... 36

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。

公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心、无铬钝化表面处理生产线、自动喷粉线、自动RBC冷媒灌装生产线和精密质量检测系统等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。

公司始终注重研发设计投入，持续推进技术创新与生产制造相融合，公司及子公司襄阳美利信被分别认定为“重庆市企业技术中心”和“湖北省企业技术中心”，截至2022年6月30日，公司及其子公司已获授权专利179项。公司牵头或参与起草了《冷室压铸机》（GB/T 21269-2018）、《高效节能型铝合金燃气连续熔化保温炉通用技术要求》（T/CFA0203081-2020）、《铝合金压铸产品绿色制造

工艺通则》（T/CFA0103091-2020）等国家标准或行业团体标准。公司在高真空压铸、高薄散热片压铸和高导热材料研发及应用等高新技术方面达到国际水平，是国内为数不多的具备5G通信基站结构件和汽车零部件大型精密压铸件生产能力的制造厂商，在高端精密制造领域具有较强的竞争力。二十年来，公司始终深耕铝合金精密压铸件的研发和生产，秉持“以客为魂、以勤为本”的核心价值观，注重“技术开发能力、品质保证能力、智能制造能力、组织协同能力、自主创新能力、资源整合能力”六大能力的培养，凭借先进的制造技术、高标准的产品质量控制和优质的客户服务，积累了众多长期稳定合作的战略客户。报告期内，公司客户主要为国内外知名的通信主设备商和汽车整车厂及汽车零部件厂商，包括爱立信（Ericsson）、华为、特斯拉（Tesla）、比亚迪、一汽股份、神龙汽车、沃尔沃（Volvo）、东风汽车、长安、福特（Ford）、采埃孚（ZF）、伊顿（Eaton）、爱信精机（Aisin Seiki）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、哈金森（Hutchinson）和舍弗勒（Schaeffler）等。

公司以“工业4.0”和“中国制造2025”为依托，以“智能制造、绿色制造”为标准，对标全球一流压铸企业，建设智能化工厂，不断精益优化生产流程，导入信息化管理系统，加快生产自动化的研发和应用，在行业内已逐渐树立起自己的品牌，赢得了客户和行业协会的广泛认可，获得了一系列荣誉。2017年，公司被爱立信评为“结构件最佳供应商”；2018年，公司被中国铸造协会评为“第三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业”，襄阳美利信被湖北省经信委评为“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”和“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人”；2019年，公司被全国铸造机械标准化技术委员会评为“铸造机械标准化工作先进集体”和“标准化创新示范单位”；2019年和2021年，公司连续两次被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”；2020年，公司成功入选国家级“绿色工厂”，获得华为“2020年度供应保障专项奖”，襄阳美利信获评国家级专精特新“小巨人”企业；2021年，公司获得华为“优秀质量专项奖”，被工信部和中国工业经济联合会认定为第六批“国家制造业单项冠军示范企业”。

（三）核心技术

经过多年技术探索与积累，公司在深刻理解客户需求的前提下，自主研发并

构建了涵盖压铸与精密机械加工技术和工艺研究、模具设计制造、高导热和轻量化等新型材料研发与制备、无铬钝化表面处理、静电喷粉和装配等全产业链的核心技术体系。公司在高导热材料研发及应用、高薄散热片压铸技术、嵌翅技术、模具研发制造及大型精密压铸件一体化压铸成型等方面形成较强的技术优势，是公司核心竞争力的主要体现。公司主要核心技术如下：

1、压铸生产环节核心技术

大型铝合金压铸件中心进料的模具设计及压铸工艺，对于结构对称产品类零件尤其适用，提升了产品质量。

2、精密机械加工环节核心技术

3、模具设计制造环节核心技术

4、表面处理、装配等环节核心技术

公司拥有的上述主要核心技术已在相关产品中得到广泛应用，并为公司经营业绩的快速增长起到了积极贡献。

（四）研发水平

1、公司研发人员、核心技术人员情况

截至2022年6月30日，公司拥有研发人员493人，占员工总数的11.95%，其中核心技术人员5名，为蒋汉金、贾小东、周承广、汪学、徐澄。公司核心技术人员均拥有较为丰富的行业从业经验，多年来一直从事与压铸行业相关的工作，通过实践积累了丰富的技术经验。公司核心技术人员具体情况如下：

（1）贾小东

贾小东先生，1971年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月至2002年10月任东方电工厂工程师，2002年11月至2012年10月历任大江美利信技术部长、压铸厂长，2012年11月至2018年12月历任襄阳美利信技术部长、总经理助理、副总经理。2018年1月至今任公司技术总监，2020年11月至今任公司职工代表监事。

（2）周承广

周承广先生，1979年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至2018年7月历任一汽铸造有限公司铸造模具设备厂设计部设计员、设计组长，模具制造部副部长，设计部部长，2018年8月至今任广澄模具总经理。

（3）汪学

汪学先生，1977年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2002年6月至2004年6月任广东科龙电器股份有限公司结构工程师，2004年6月至2007年9月任湖北法雷奥照明技术有限公司结构设计工程师，2007年9月至2009年9月任张家港金固金属工业有限公司项目经理兼总

经理助理。2009年9月至今历任公司技术员、技术中心副主任、技术总监，2021年6月至今任公司监事。

（4）蒋汉金

蒋汉金先生，1963年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1990年7月至1997年5月历任四川红光仪器厂技术处技术员、压铸工艺室主任，1997年5月至2002年2月任四川红光汽车机电有限公司技术中心特种工艺所所长、工程师。2002年2月至今历任公司技术部技术员、技术部副部长、技术部部长、总经理助理、副总经理。

（5）徐澄

徐澄先生，1985年4月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年7月至2019年7月任德国Georg Fischer Werdohl生产经理助理，2019年8月至今任公司压铸工艺总监。

2、公司目前正在从事的研发项目情况

公司主要根据客户需求情况不断开展新产品的研发工作，截至2022年6月30日，公司共127个新产品处于研发阶段，进展情况如下表所示：

公司在积极为客户开发新产品的同时，十分重视新技术和新工艺的研发，始终将持续的技术和工艺研发作为保持竞争优势的重要途径，为公司未来的发展壮大提供强有力的技术支撑。截至2022年6月30日，公司正在研发的主要技术、工艺如下表所示：

（五）主要经营和财务数据及指标

（六）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）创新风险

一方面，通信基站及其配套的结构件是移动通信网络的基础设施，因此通信基站及其结构件的研发和制造技术必须与通信技术的发展相匹配，而通信技术的更新迭代速度较快，公司需要准确把握市场和客户需求变化，不断创新以适应新技术的发展，提前布局新技术、新工艺、新材料和新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求；另一方面，目前汽车行业处于向智能化、轻量化和电动化方向发展的趋势，汽车零部件行业正在进入产品及产业形态转型升级的关键时期，公司需要紧跟汽车行业技术的发展趋势，对公司产品进行持续的技术创新。

如果公司新技术、新工艺、新材料和新产品等研发失败或应用不及时，技术和工艺创新不能紧跟市场主流，新产品开发不能跟上市场和客户发展的步伐，对公司的生产经营、市场竞争力和盈利能力将产生不利影响，公司存在创新失败的风险。

（2）技术风险

①技术不能保持先进性及核心技术泄密的风险

经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸与精密机械加工技术和工艺研究、模具设计制造、高导热和轻量化等新型材料研发与制备、无铬化表面处理、静电喷粉和装配等全产业链的核心技术体系。未来如果竞争对手率先取得技术重大突破，从而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，将会使公司的产品和技术失去竞争优势，对公司的生产经营及可持续发展造成不利影响。

公司所拥有的核心技术是通过长期经验积累和研发形成的成果，虽然公司重视核心技术的保密工作，但是不能完全排除核心技术泄露的可能，如果发生核心技术泄密的情况，将会对公司的研发活动和经营发展带来不利影响。

②核心技术人员流失的风险

公司产品具有定制化、多品种的特点，公司主要依赖核心技术和核心技术人员开展新产品的开发活动，核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的可持续性。随着市场竞争环境的变化，对技术人才的争夺也日趋激烈，如果公司关键核心技术人员流失或者不能及时补充所需技术人员，会对公司的研发和生产经营造成一定的不利影响。

2022年1月，公司原核心技术人员胡锴先生因个人原因辞去设备总监职位，根据公司与胡锴先生签订的《保密协议》，对其任职期间和离职后保守公司商业和技术秘密的保密内容、保密期限、赔偿责任等事项进行了约定，根据前述约定，胡锴先生承诺离职后也承担对公司的保密的义务。胡锴先生2019年8月起就职于公司，任职期间负责设备的管理、改进工作，胡锴先生离职后，其负责工作由核心技术人员徐澄承接，目前公司生产研发设备和各项研发工作运转正常，胡锴先生离职未对公司生产经营产生重大不利影响。

③通信和汽车行业周期波动风险

公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通信行业和汽车行业周期波动的影响。公司通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站需求紧密相关，移动通信技术发展、更迭的周期一般约为十年。随着世界主要国家5G商用的正式启动，5G基站将迎来大规模建设，若未来5G基站建设不及预期，5G基站的需求增长将放缓，或5G基站等移动通信基础设施建设完善后，新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

公司汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件，其市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

④市场竞争及产品竞争加剧风险

公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。随着5G基站建设的逐步推进和新能源汽车的快速发展，越来越多的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，市场竞争程度及产品的同质化程度加剧，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持竞争优势、提升产品质量和服务水平、降低成本、提升差异化的产品竞争力，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

⑤原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料是铝合金锭、装配件等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为54.27%、51.94%、59.23%和61.92%，其中铝合金锭和铝板等大宗商品占原材料采购的比例分别为44.78%、46.72%、55.82%和

55.45%，原材料尤其铝合金锭价格波动对公司毛利率的影响较大。公司主要产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据原材料价格变动进行调整，铝

作为大宗商品，总体供应充分且不具备稀缺性，小幅度的价格波动不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。报告期内，公司主要原材料采购价格波动情况如下：

单位：元/吨

2020年下半年以来，受国际政治环境和经济形势等因素的影响，铝价持续上涨，对公司的成本管理和销售定价造成一定不利影响，2021年度，公司铝合金锭采购价格较2020年上涨29.44%，2022年1-6月，公司铝合金锭采购价格较2021年上涨10.48%。

假设主要原材料铝合金锭平均价格上涨1%，在其他项目不变的条件下，对公司经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

由上，2021年以来主要原材料价格大幅上涨，对公司的经营业绩影响较为显著。为缓解经营压力，公司通过与主要客户磋商提高产品销售价格或补偿铝价上涨形成的价差等措施，以应对主要原材料铝合金锭价格大幅上涨的风险。2022年度，公司与爱立信、华为、一汽股份、特斯拉和神龙汽车等主要客户已形成原材料价格联动机制，向客户转移主要原材料价格波动风险。

公司与主要客户的原材料价格联动机制是按照月度、季度、半年度等为周期

进行联动，相关传导机制存在时滞性和不充分性，公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，如果未来原材料市场价格在调价周期内持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。

未来，随着铝合金锭市场价格波动情况的变化，公司与主要客户可能会对目前的原材料价格联动机制进一步协商调整。此外，公司通信领域主要客户爱立信和华为一般在每年下半年通过商务谈判和招投标的方式确定产品次年的采购情况，原材料价格联动机制是在年度招投标文件和年度采购协议中约定的，其有效期限为一年。截至本上市保荐书出具之日，爱立信和华为已确认2023年继续执行原材料价格联动机制。如果爱立信和华为未来改变采购策略，在原材料价格大幅波动的情况下也不再实施原材料价格联动机制，如原材料市场价格持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。

2、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为

59.40%、64.12%、64.21%和69.14%，客户集中度相对较高。主要原因为：一方面公司通信领域下游的主设备商市场集中度较高，全球主设备商目前基本形成五强垄断格局，其中公司客户华为和爱立信市场占有率超过55%；另一方面，公司汽车领域客户主要为国内外知名的大型整车厂或汽车零部件厂商，该等整车和零部件厂商通常会建立严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并与上游配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与汽车领域主要客户的合作关系较为持续和稳定。未来，若主要客户自身发展出现不利因素、公司竞争对手通过技术和产品创新等抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。

②境外销售占比较高的风险

报告期内，公司境外销售收入分别为48,004.58万元、55,363.03万元、77,669.66万元和55,159.82万元，占主营业务收入的比例分别为35.58%、30.87%、

34.82%和39.40%，占比较高，且在未来一段时间内境外市场依然是公司进一步争取开拓的市场。公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度和波兰等。如果公司产品出口主要目的地国家或地区的政治环境、经济环境、外汇汇率、与我国的贸易合作关系等发生不利变动，会对公司经营业绩产生不利影响。同时，海外客户所处国家和地区的通信基站建设情况和汽车销售市场情况如果发生重大不利波动，亦会对公司产品出口产生不利影响。

③贸易摩擦导致的下游客户需求变动风险

报告期内，公司对华为的销售收入占营业收入的比例分别为15.19%、

25.49%、21.20%和21.52%。中美发生贸易摩擦以来，虽然公司产品目前未出现直接被他国限制或禁用的情形，但公司通信领域的主要客户华为的基站相关产品被部分国家限制使用，对公司基站机体和屏蔽盖产品的销售产生一定的负面影响。若国际贸易摩擦持续升级，对华为运营商业务未来发展前景将产生不利影响，华为对本公司的采购需求可能会下滑，进而影响公司的经营业绩。

④资产规模较大带来的经营风险

公司所处压铸行业属于资本密集型行业，机器设备、厂房等固定资产投入较大。报告期内，公司生产经营规模持续扩大，相应投入了较多的生产设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别125,393.38万元、130,806.85万元、125,978.38万元和145,155.34万元，各期折旧金额分别为13,367.25万元、14,263.81万元、15,312.26万元和8,389.19万元。未来如果出现客户需求大幅减少、公司收入规模降低的情形，将可能导致公司产生产能过剩、经营业绩下滑甚至亏损的风险。

⑤产品质量风险

公司产品种类较多，不同客户对产品的质量要求不尽相同，且公司产品的生产工艺路线较长，如果未来公司在产品生产过程中，不能满足客户对产品质量的个性化需求，或者不能对生产链条的各个环节实施有效的质量控制措施，将可能导致产品出现质量问题，使公司面临向客户支付赔偿款甚至客户流失的风险，进而对公司业务发展造成不利影响，亦会对公司声誉产生不良影响。

⑥环保风险

公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物，目前，公司的生产过程符合国家和地方环保要求。报告期内，子公司襄阳美利信存在因环保设施突发故障受到襄阳市生态环境局处罚的情形，如果未来因发生突发事件、环保设施发生故障或在生产过程中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等被环保部门处罚的风险。同时，随着我国环境保护力度不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，公司的环保治理成本面临继续增加的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

⑦安全生产风险

公司压铸生产过程需要使用熔炼炉和压铸机，精密机械加工环节和表面处理等环节需要操作较多的机器设备，因此对规范操作和安全作业要求较高。报告期内，公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，未发生重大安全事故，但不排除未来出现因工人违章作业、车间管理不善以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。

（2）内控风险

①公司规模扩大带来的风险

为提高生产能力，满足客户多样化需求，发挥规模效应，公司不断提升经营规模。报告期内公司用于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为28,154.24万元、21,596.90万元、42,266.54万元和31,630.56万元，各期末资产总额分别为258,116.89万元、297,768.44万元、339,240.25万元和394,596.36万元，公司资产规模整体呈增长态势。本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大。一方面，随着资产规模的持续扩大，公司每年的折旧、摊销将持续增加，成本、费用也将持续增加，若公司市场开拓能力不能相应提升，销售收入规模不能保持相应增长，公司盈利能力将会下降，存在业绩下滑甚至亏损的风险；另一方面，随着公司经营规模的扩大，管理难度增加，公司的流程控制、人力资源、财务管理、运营效率等方面将面临新的挑战，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司会面临较大的经营管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。

②实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人，本次发行前上述三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司62.2683%的股权，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响，公司其他股东持股比例相对较低且比较分散。若公司实际控制人通过行使股东投票权或者其他方式对公司重要决策实施不当控制，则可能会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。

③财务内控不规范的风险

报告期内，公司存在向关联方拆入资金、利用个人卡收付款项的财务内控不规范的情形。其中，2019-2020年度，公司向关联方拆入资金分别为5,037.57万元、500.00万元，报告期内累计拆入金额为5,537.57万元，报告期拆入与期初拆借余额的累计金额为30,210.07万元；2019-2020年度，公司通过个人卡代收废料等款项金额分别为782.24万元、561.01万元，占当期营业收入的比例分别为

0.57%、0.31%。

公司针对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范措施，2020年11月6日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，明确了关联交易应履行程序，并确立了关联董事、关联股东回避表决制度；同时，公司进一步修订并健全《货币资金管理制度》《费用报销管理办法》等相关内控制度，对公司资金管理和结算等进行明确规定，并严格把控各项收款、费用支出行为、严格执行薪酬发放与费用报销政策，杜绝员工使用个人银行账户办理与公司业务相关的事宜；发行人、实际控制人及个人卡账户持有人出具承诺函，保证未来不会发生个人卡收付款的情形。公司向关联方拆借的资金已经全部偿还，个人卡代收代付涉及的款项已调整纳入公司账务核算，公司已于2020年8月停止使用个人卡代收代付经营相关业务收支、并注销了相关个人卡，相关行为已得到规范、此后亦未再发生。

报告期内，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，但仍然存在未来若公司财务内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。

（3）财务风险

①毛利率波动风险

公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加工难度及加工费用相应越高，单位产品的附加值越大。报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.09%、21.16%、

15.26%和15.81%，存在一定的波动。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率波动的风险。

②通信类产品毛利率下滑风险

报告期内，公司通信类结构件毛利率分别为17.93%、25.45%、18.16%和

22.33%，波动较大，主要受5G及4G基站结构件产品结构变动、汇率变动、主要原材料价格上涨等因素影响。报告期内，公司通信类结构件外销收入占比分别为59.32%、60.98%、69.24%和75.11%，占比较高且逐年上升，毛利率受汇率变动影响较大。虽然2022年度公司与通信领域客户爱立信、华为等已形成原材料价格联动机制，向客户转移主要原材料价格波动风险。但是受外部环境、俄乌战争等因素影响，国际国内环境存在较大不确定性，如果未来通信基站建设不及预期、美元及欧元等外币汇率进一步下降、铝价持续大幅上涨，公司未采取有效的应对措施，公司通信类产品毛利率将面临下滑风险。

③应收账款管理的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,714.29万元、58,150.25万元、79,797.93万元和85,810.48万元，占总资产的比例分别为18.49%、19.53%、

23.52%和21.75%。报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为34.95%、32.12%、35.48%和61.10%，占比较高；2020年末、2021年末和2022年6月末应收账款账面余额分别较上年末增长22.50%、37.36%和7.59%，呈增长趋势。如果公司短期内应收账款持续大幅上升，或出现客户财务状况恶化甚至无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

④存货管理风险

随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,985.30万元、36,259.82万元、41,000.61万元和51,806.90万元，占总资产的比例分别为12.78%、12.18%、12.09%和13.13%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金周转压力。

较大的存货余额，将占用较多的资源，可能影响公司的经营效率，如果公司不能进行有效管理存货或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

⑤短期债务偿还风险

报告期各期末，公司流动比率分别为0.64倍、0.99倍、0.96倍和0.93倍，速动比率分别为0.42倍、0.71倍、0.69倍和0.67倍，资产负债率分别为75.29%、

58.64%、60.80%和64.27%，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率有所降低。公司短期借款分别为33,618.22万元、45,055.52万元、56,921.30万元和66,538.49万元，占当期负债总额的比例分别为17.30%、25.80%、27.60%和26.24%，呈逐年上升趋势。目前，公司资产负债率仍相对较高，财务费用负担较重，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险。

⑥汇率波动风险

报告期内，公司存在一定的境外销售业务，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。

报告期内，公司汇兑收益分别为227.05万元、-841.52万元、-377.23万元和

901.97万元。随着公司经营规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之增加，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

⑦资产抵押的风险

报告期内，发行人采取以自有房屋建筑物、土地使用权提供担保的方式获得

银行借款；报告期各期末，发行人资产负债率分别为75.29%、58.64%、60.80%和64.27%，资产负债率一直处于较高水平。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，发行人无法继续使用自有房屋建筑，从而导致发行人无法正常开展生产经营活动。

（4）法律风险

①劳务用工合规性风险

报告期内，公司存在劳务派遣用工，且曾存在报告期内劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过10%的情况，违反了《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定，若公司在未来的生产经营过程中无法有效控制劳务派遣用工人数的占比，存在被主管机关处罚的风险，对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。

②经营场所房屋租赁风险

截至本上市保荐书出具之日，公司子公司润洲科技、美利信东莞分公司存在租赁房产用于生产经营的情况。公司子公司润洲科技自东莞市寮步对外经济发展总公司租赁位于广东省东莞市石大路寮步段357号厂房及办公楼所在土地为划拨用地，美利信东莞分公司自戴祯祥租赁位于广东省东莞市桥头镇桥头桥东路88号精深工业园厂房、仓库等所在土地为集体建设用地，美利信东莞分公司自东莞市铭通金属科技有限公司租赁位于东莞市寮步镇西溪村大进一路1号厂房及宿舍所在土地为集体建设用地，该等租赁房屋至今尚未取得房产证。

若公司因租赁房屋产权手续不完善或因到期不能续租，将导致经营场所搬迁，进而影响公司在上述生产场所上开展生产经营活动。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟用于“重庆美利信研发中心建设项目”“新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目”“新能源汽车零配件扩产项目”和“补充流动资金”。如果募集资金不能及时到位、宏观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项

目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。

（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大，募集资金投资项目完成后，公司每年新增折旧摊销费用预计为5,491.55万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

二、本次发行情况

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

长江保荐指定李海波、朱伟担任本次重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李海波先生，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与英力股份IPO、有研粉材IPO、天秦装备IPO、三达膜IPO、光环新网IPO、弘讯科技IPO、南京化纤再融资、华邦健康2014年公司债券等发行项目，以及华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。

朱伟先生，保荐代表人、中国注册会计师、法律职业资格、税务师职业资格，会计硕士。曾参与有研粉材IPO、北摩高科IPO等项目，具有丰富的项目执行经验和优秀的财务与法律知识背景。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为黄永安：

黄永安先生，保荐代表人、中国注册会计师，曾负责或参与诚昌控股H股IPO、中国通号H股IPO、神驰机电IPO、英力电子IPO、宁波联合重组、动力

源公司债券，诺德轮毂和报阅传媒新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员李吉林、刘标、赖嫣珩、范杰、王希。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

本保荐人与发行人之间不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控部审核、内核核查部门审核、内核委员会审核、发行人委员会审核等各个环节，履行了审慎核查职责。在向中国证监会、深交所推荐本项目前，本保荐人对美利信首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：

1、项目的立项审批

本保荐人按照《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；并于2021年2月10日得到本保荐人立项委员会批准同意。

2、质控部的审核

本保荐人设有质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

内核申请前，本保荐人质量控制部成员于2021年5月7日至5月12日赴美利信实施现场核查；项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；质量控制部于2021年6月10日对本项目执行问核程序，并形成问核表。

质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

本保荐人内核部确认启动内核审议程序后，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复。

2021年6月18日，本保荐人召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书，决定向深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于2021年6月18日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

经与会委员表决，美利信首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）发行人内部决策程序

发行人于2021年5月14日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，并授权董事会办理相关事宜。发行人于2021年6月8日召开2020年度股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。

（二）保荐人意见

经本保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》等内部控制制度及本保荐人核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。

根据本保荐人核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健审〔2022〕8-484号《内部控制鉴证报告》，发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构出具的天健审〔2022〕8-483号《审计报告》（以下简称“审计报告”）、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、董事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管理层、核心技术人员的访谈记录，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营业收入分别为137,645.59万元、183,436.04万元、228,105.01万元和142,529.57万元，营业收入持续增长。

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控

股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出具了无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第一款第

（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具的证明、及相关公开信息的查询记录；最近3年发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人是由大江美利信整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；如本上市保荐书本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构；经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大

方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健对发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人于2022年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定

（1）根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本保荐人对发行人及其子公司的现场核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人具备与生产经营有关的业务资质，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统。

（2）根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐人对发行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本上市保荐书出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（3）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）根据发行人的说明，并经本保荐人核查《审计报告》、发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本上市保荐书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本上市保荐书出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。

（5）根据发行人的说明，并经书面核查发行人的《公司章程》、组织机构图等文件，截至本上市保荐书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。

（6）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本保荐人核查，截至本上市保荐书出具之日，除发行人之外，发行人实际控制人之一余克飞控制的企业有爱尔达、同发机电、美利新材、美利信矿业、美利信投资、美利信实业、美利信国际7家企业，实际控制人余克飞、刘赛春共同控制赛飞咨询，实际控制人余亚军控制的有重维尔、中石润远、思睿创瓷3家企业，上述11家企业未从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。

（7）本保荐人通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、关联交易协议等资料，发现发行人报告期内存在的关联交易包括：①发行人向关联方思睿创瓷、同发机电销售货物；②向邦图科技采购水电气；③关联方美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军、高历芳、同发机电等为公司融资提供担保；④美利信控股、余亚军、重维尔、爱瑞机械、美利新材、邦图科技等为发行人提供资金拆借。上述交易已经履行或补充履行了必要的关联交易决策程序，交易背景真实，定价公允，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。发行人董事会、股东大会在审理上述期间关联交易时，关联董事、关联股东均依法回避表决。

综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定

（1）发行人主营业务是从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。根据《审计报告》关于发行人营业收入构成的说明以及本保荐人核查发行人最近两年签署的重大业务合同，发行人的主营业务稳定，在最近2年未发生重大不利变化。

（2）发行人最近2年控股股东为美利信控股，实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军，一直未发生变更，控制权保持稳定。发行人最近2年管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

（3）据发行人控股股东美利信控股及实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军出具的声明，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定

（1）发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商标，相关资产及核心技术、商标不存在重大权属纠纷。

（2）根据《审计报告》及发行人说明并经本保荐人在法院系统网站查询，截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

（3）公司是一家从事铝合金精密压铸件研发、生产和销售的高新技术企业，根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务所属的“网络设备制造”和“高品质铝铸件制造”被列入国家战略性新兴产业，公司主要产品所属的“新一代移动通信基站设备”和“汽车与新能源汽车铸件”被列为重点产品和服务。发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事项。

6、发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定

发行人的主营业务是从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，符合国家产业政策，发行人已取得从事生产经营所需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。

7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人及其实际控制人住所地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的说明，并经本保荐人在法院及政府部门网站查询，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部门出具的证明，并经本保荐人在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、规章的规定，符合本次发行上市的实质条件。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件

1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定

如上所述，发行人符合《注册管理办法》关于首次在创业板公开发行新股的规定。

2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定

本次发行前发行人的注册资本为15,760.00万元，本次发行后发行人的股本

总额为21,060.00万元，不低于3,000.00万元。

3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定发行人本次公开发行新股数量为5,300.00万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份已达到其股份总数的25.17%。

4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项以及第2.1.2条第

（二）项的规定

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕8-483号），2021年发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为7,838.81万元，营业收入为228,105.01万元，以及天健会计师出具的2022年度审计报告（天健审[2023]8-132号），2022年发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为17,115.10万元，营业收入为317,004.32万元，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元；本次发行完成后市值为68.11亿元，不低于10亿元。

5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定

根据《审计报告》《招股说明书》，公司的书面声明并经本保荐人核查，公司不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形。

（四）发行人符合选择的具体上市标准

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，发行人选择如下具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕8-483号），2021年发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为7,838.81万元，营业收入为228,105.01万元，以及天健会计师出具的2022年度审计报告（天健审[2023]8-132号），2022年发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为17,115.10万元，营业收入为317,004.32万元，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元；本次发行完成后市值为68.11亿元，不低于10亿元，符合上述上市标准。

三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

四、对本次发行的推荐意见

长江保荐接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经核查，本保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

黄永安

保荐代表人：

李海波 朱伟

内核负责人：

汤晓波

保荐业务负责人：

王 初

保荐机构法定代表人、总经理：

王 初

保荐机构董事长：

王承军

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

年 月 日