美利信：关于对外收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2023-055

重庆美利信科技股份有限公司关于对外收购股权的公告

特别提示：

1、重庆美利信科技股份有限公司(以下简称“美利信”或“公司”)通过在香港成立的全资子公司美利信科技国际有限公司( MILLISON TECHNOLOGIESINTERNATIONAL LIMITED )在美国成立的全资子公司MILLISONINC.(以下简称“MLS”或“公司的全资孙公司”)拟以自有资金及自筹资金收购宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”）全资子公司SLW Automotive,Inc.（以下简称“SLW”）持有的Millison Casting Technology LLC（以下简称“标的公司”或“LLC”）100%股权。收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需办理本次交易所需的ODI审批手续（涉及办理发展和改革委员会、商务、外汇等相关主管部门备案或审批）、美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）的安全审查，备案、审批、审查存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意相关风险。

3、标的公司是为本次交易特别设立的公司，目前尚无开展实质经营活动。本次股权交割的条件为交易对方将对应的房屋建筑物、设备、土地等相关资产注入标的公司。由于注入资产尚需时间办理相关手续，对应土地存在特别担保契据、环境保护调查等交割前置事项，本次交易能否顺利完成交割存在较大不确定性。敬请广大投资者注意本次交易的风险提示。

4、标的公司过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防

范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

一、对外投资收购股权的概述

为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，公司于2023 年12月21日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外收购股权的议案》，同意公司全资孙公司MLS拟以自有或自筹资金1,130万美元（或等额人民币）收购圣龙股份全资子公司SLW持有的美国公司Millison Casting Technology LLC100%股权。2023年12月21日公司全资孙公司MLS与SLW签署了《股权购买协议》，根据协议约定，在股权交割日之前，交易对方SLW应向标的公司注入协议约定的房屋建筑物、设备、土地等相关资产。在股权购买协议签订日至交割日期间，双方可通过补充协议或修改附件的方式增减资产，从而调整购买价格。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次股权转让的交易对方

上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及其控股股东、实际控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、本次交易的标的公司

（一）基本情况

（二）标的公司的主要财务数据

标的公司LLC于2023年6月19日注册成立，是为本次交易特别设立，目前尚无实质经营活动及相关财务数据。

（三）交易对方拟向标的公司注入资产情况

根据双方签署的股权购买协议，交易对方SLW应向标的公司注入以下房屋建筑物、设备、土地等相关资产。

1、房屋建筑物

2、土地

3、其他主要实物

（四）本次交易前后标的公司股权结构变动情况

1、本次转让前股权结构

2、本次转让后股权结构

截至本公告披露日，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人；标的公司相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不涉及债权债务转移情形。

本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、本次交易标的评估和定价依据

（一）定价情况及依据

公司与圣龙股份不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。由于收购的标的公司LLC是为本次交易特别设立的新公司，目前尚无实质经营活动及相关财务数据。本次交易定价主要为交易对手SLW向标的公司注入房屋建筑物、设备、土地等相关资产的价值。公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易拟注入的资产出具了《资产评估报告》（银信评报字(2023)第F00041号），评估值为1,134.80万美元。

1、评估对象和评估范围：为SLW截止评估基准日的部分资产市场价值，评

估范围为SLW申报的截止评估基准日的部分资产。

2、评估基准日：2023年7月4日

3、评估类型：市场价值

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，评估人员判定本次评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

4、评估方法：资产评估基本方法包括成本法和市场法。

5、评估结论：

在评估基准日2023年7月4日，SLW申报的总资产账面价值393.66万美元，采用市场法、成本法评估后的总资产的市场价值为1,134.80万美元（大写：美元壹仟壹佰叁拾肆万捌仟元整），资产价值增值741.14万美元，增值率为188.27%。

美元在评估基准日与人民币汇率为1美元对人民币7.2046元，委估资产的市场价值为8,175.78人民币万元。

（二）定价合理性分析

截至评估基准日， 委托评估的资产账面价值 393.66万美元，

采用市场法和成本法评估后的资产评估值 1134.80 万美元，评估增值741.14万美元，增值率 188.27%，主要增值原因如下：

1、房屋、土地于2009年取得，取得时间较久远，账面值为计提折旧、摊销后的净值，而本次评估基于基准日房地产市场进行，由于近年来美国房产市场增幅较大，导致评估值增幅较大；

2、部分设备无账面值，且设备的经济寿命长于折旧年限。

（三）标的公司的定价

根据银信资产评估有限公司以2023年7月4日为评估基准日出具的《资产评估报告》（银信评报字(2023)第 F00041号），采用市场法、成本法评估后交易对方对应注入标的公司资产的评估价值为1,134.80万美元。在此基础上，经协议双方友好协商，确定LLC100%股权收购价格为1,130万美元（或等额人民币），因交割时可能涉及部分零星备品备件的交付等，届时以双方最终确认的交易价格为准。

五、本次交易协议的主要内容

《LLC INTEREST PURCHASE AGREEMENT BETWEEN MILLISONINC.AND SLW AUTOMOTIVE, INC.MILLISON INC.与SLW AUTOMOTIVE,INC.关于有限责任公司股权购买的协议》（以下简称“《股权购买的协议》”）的主要内容：

（一）买卖双方名称定义

买方：美利信有限公司（MILLISONINC.以下简称“MLS”）

卖方：SLW汽车股份有限公司(SLW Automotive,Inc.以下简称“SLW”）

（二）有限责任公司权益的出售和购买；交易交割

1、标的资产范围

(1)根据本协议转让的若干资产，即拟装入LLC的资产（下称“指定资产”）

(2)LLC的权益

根据本协议的条款和条件，SLW将在条件满足时向全资子公司LLC注入本次交易确定的房屋建筑物、设备、土地等指定资产。指定资产注入后，LLC除上述资产外无其他资产、负债。在交割时，卖方应出售LLC100%股权的权益并将其转让给买方，且不附带任何产权负担（已在卖方披露表中披露的除外），买方应从卖方处购买LLC100%股权的权益。

2、购买价格

MLS购买LLC100%股权及对应的房屋建筑物、设备、土地等指定资产的购买价格为1,130万美元。在《股权购买协议》签订日至交割日期间，可通过补充协议或修改附件的方式增减资产，从而调整购买价格。买方应在交割日通过立即可用资金的电汇方式向卖方支付购买价格（全额一次付清）。

3、交易交割

本协议中规定的LLC100%股权的购买和出售应在所有交割条件满足后第15个工作日上午10:00由卖方和买方的律师以电子方式进行，届时买方成交义务的先决条件和卖方成交义务的先决条件应已得到满足或正式放弃，或在双方同意的其他时间和地点交割（交割实际发生的日期为“交割日期”）。

4、交易交割的义务

交割时

(a)卖方向买方交付：LLC公司权益、证书等《股权购买协议》中规定的相关内容；

(b)买方应向卖方交付：新产权政策和环境政策相关的成本和费用已全额支付的证明、电汇支付购买价格的证明等《股权购买协议》中规定的相关内容。

(c)在签署本协议之前，双方若无法确定《交接后租赁协议》和《过渡服务协议》的，那么双方本着诚信原则在本协议签署之日起30天内对上述文件予以协商确定。如果双方无法就上述文件的形式达成一致意见，任何一方均可根据协议终止条款之规定终止本协议（前提是如果双方均未在本协议签署之日起35天内根据协议终止条款之规定发送终止通知，则双方均应视为不可撤销地放弃了该终止权，并且本协议将自动修订，以去除将这些文件作为交割的前置性条件）。

（三）卖方的陈述与保证

卖方对买方做出相关陈述和保证，旨在使买方信赖，卖方承认该陈述和保证在本协议签订之日和交割日时同样成立，且在交割后继续有效。

（四）买方陈述与保证

买方向卖方做出相关陈述和保证，旨在使卖方信赖，买方承认该陈述和保证截至交割日时均属真实。

（五）卖方在交割日之前的承诺

卖方就权限与调查等相关事项作出承诺，主要有：

1、需要的批准

在本协议签署之日后尽快实际可行的情况下，卖方应当根据法律要求使LLC公司完成所有由其进行的申报，以获得卖方披露表所列的所有同意以及完成预期交易任何其他所需的申报。在本协议签署之日至交割日期间，卖方或LLC公司应当完成与买方合作、处理买方选择进行的、根据法律要求必须进行的所有与本次交易相关的申报，包括但不限于与外国投资委员会（CFIUS）和境外直接投资备案（ODI Approval）的任何申报或批准；所有此类申报相关的费用和其他成本及获得所有此类同意所产生的费用应由买方承担。各方当事人不得故意采取任何行动，以延迟、损害或阻碍获得任何所需方的同意、授权、命令和批准。

2、额外资产

如果在本协议签署之日至交割日期间，双方另有确定任何库存、IT 资产、量具、MRO 或同意添加到计划资产中的其他资产，双方应签署本协议的适当修正案以添加此类库存、IT 资产、仪表、MRO 或其他资产至附件A中，并根据附

件A或修正案的方式调整资产价格、购买价格。

（六）买方在交割日之前的承诺

买方就政府部门批准等事项作出承诺，主要有：

政府部门批准：在本协议签订之日后，买方应促使其各关联公司尽快提交法律要求所需的所有文件，以完成拟定交易。在本协议签署之日至交割日期间，买方应促使其关联公司(i)与卖方合作，就适用法律要求卖方就拟定交易所需提交相关文件以及 (ii)与卖方合作以获得卖方披露表中规定的所有同意与批准。

（七）买方成交义务的先决条件主要有：

买方履行购买有限责任公司权益的收购义务并采取买方在交割时需要采取的其他行动的义务取决于在交割时或之前已满足协议规定的相关条件（其中任何一项均可由买方放弃），主要有：

1、许可和批准

除下句提到的内容外，卖方披露表中确定的每项许可和批准必须已获得且必须具有完全效力。包括但不限于与美国外国投资委员会（CFIUS）的申报和境外直接投资备案（ODI Approval）的任何申报或批准。

2、第二阶段调查

买方应已收到Ensolum的第二阶段调查的最终报告，买方可自行决定是否接受该报告的形式和实质内容。如果第二阶段调查的最终报告显示自有不动产存在重大环境问题，双方应进行善意谈判以确定解决方案。如果无法达成彼此都能接受的解决方案的，在双方收到第二阶段调查报告后30天内，任何一方均有权根据协议终止条款之规定终止本协议。

（八）卖方成交义务的先决条件有：

卖方履行购买有限责任公司权益的收购义务并采取卖方在交割时需要采取的其他行动的义务取决于在交割时或之前已满足协议规定的相关条件（其中任何一项均可由卖方放弃）。

（九）协议终止

1、终止事件

本协议可通过在交割前或交割时发出的书面通知终止：

(a)由买方或由卖方单方面终止：如果另一方严重违反本协议的任何条款，且在违约方收到书面通知后20天内未得到纠正，且非违约方尚未对此类违约行

为采取行动；

(b)如果(i)双方未能在本协议签订之日起30天内以任何“双方共同放弃的形式”就作为根据本协议交易交割的义务规定的先决条件达成协议，或者(ii)在收到双方最终报告后30天内，双方仍未就第二阶段调查的最终报告中披露的任何重大环境问题找到双方都可接受的解决方案；(c)由买卖双方经书面同意；(d)由卖方，如果：(i)如果自本协议签署之日起150天内（即“目标日期”），交割尚未发生，仅因为双方在申请后未收到海外直接投资审批（ODI）或外国投资委员会（CFIUS）的批准，且每种情况下均非因卖方未遵守或履行本协议中规定的任何其义务或违反其在本协议中所作的任何陈述和保证的结果；并且(ii)双方未能在目标日期前30天内本着诚信原则协商一致，就买方应开始每周支付给卖方的金额达成一致，该金额为卖方为保留目标日期后不直接参与D35U生产线运营的转移员工所产生的人力资源成本的50%，以及卖方所产生的其他直接和间接成本的总和，买方应继续每周支付给卖方此金额，直到交割或根据本节的任何其他条款终止时为止；

(e)如果因为各方未能在本协议生效之日起的300天内完成交割，且唯一原因是双方未获得ODI批准或在提交申请后未获得CFIUS批准，这并非因协议终止方未能遵守或履行其任何承诺，或未能履行本协议中规定的任何陈述和保证而引起的。在这种情况下，卖方一方或买方一方可以选择终止本协议。

2、终止的影响

(a)如果本协议根据上述约定终止，则双方在本协议项下的所有进一步义务均应终止，除协议中约定的义务除外，适用法律的规定应继续有效，但终止前因单方面违反本协议或欺诈而对任何一方采取的补救措施除外。

(b)如果根据上述约定第9.1(a)节终止本协议，违约方或导致其任何关联公司应支付守约方或其指定的关联公司1,500,000美元（或等额的人民币金额）作为违约赔偿金。双方明确同意，该金额被假定为守违约方遭受的损害金额，由于情况的特殊性，实际损害难以计算或极为困难。

（c）如果本协议根据第9.1(d)或(e)条终止，买方应向卖方支付违约金(D)，以代替第9.2(b)条中所述的损害赔偿金将根据以下公式计算金额，双方理解并同意，D被推定为卖方因此类终止而遭受的损失金额，且由于这种情况，卖方的

实际损失将“不切实际或极难确定：”D=(PxR)x(N/365)其中P=2,800,000美元，R=截至本协议签订之日《华尔街日报》公布的最优惠利率（每年），以及N=本协议签订日期与终止日期之间的天数。(d)为避免疑义，如果本协议根据第9.1(b)或(c)条终止，或主要由于任何一方无法控制的任何事件（包括但不限于任何不可抗力事件或任何禁令）而终止，或因法律要求终止，任何一方均无需向另一方支付任何损害赔偿，并且各方应真诚地进行谈判，以使双方恢复到双方签署本协议之前或双方签署本协议之前的状态，或各自关联公司签署框架协议前的状态（但如果双方协商30天后仍不能达成协议，则双方均不再承担本协议项下的任何进一步义务）。

（十）双方的其他协议；包括保障；补救措施等

（十一）一般条款

本协议受俄克拉荷马州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

六、本次交易的其他安排

本次交易标的涉及LLC股权的权益和拟装入LLC的资产，交易完成后标的公司LLC的管理层由公司全资孙公司MLS提名的人员担任。由MLS负责LLC员工的选聘工作。标的公司LLC转让后，若SLW需要租赁标的公司LLC的房屋的，双方将另行签署《交接后租赁协议》再行约定。

七、本次交易的目的、影响和风险

（一）本次交易的目的

1、汽车零部件企业海外投资持续加速

在海外汽车消费市场回暖、贸易摩擦加剧及主机厂保供需求的背景下，部分汽车零部件企业为了降低经营风险带来的不利影响，更加倾向于在海外投资建厂，完善海外产能布局。另外，由于疫情期间海外车企供应链受到较大影响，导致海外的一批中小型零部件企业破产，这也给国内汽车零部件企业海外投资建厂带来新机遇。在多重因素的催化下，占据优势竞争地位的国内汽车零部件企业纷纷加快全球化布局，实现产研销全球化。

国内汽车零部件企业通过海外并购或新建投资，向海外市场拓展，不仅能够提高企业自身的技术水平和产能规模，突破国内市场的瓶颈，提升企业的市

场份额，也有助于企业提升品牌国际影响力，增强国际竞争力。此外，这也有助于企业更好地把握全球汽车行业的发展趋势，及时调整经营策略，以应对不断变化的市场环境。因此，国内汽车零部件企业积极向海外市场拓展，是企业发展的必然选择。

2、快速建立生产基地，缩短量产期限

收购标的公司可节省厂房修建的时间，大幅缩短量产、供货期限，将使美利信在海外布局中占据优势地位。

（二）本次交易的影响

本次交易是公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，有利于进一步提升公司的整体竞争力、强化国际化布局和提高经营业绩。本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次交易的风险

1、审批风险

本次交易涉及到资金跨境投资，尚需向中国以及美国的相关政府主管部门履行备案或审批、审查程序后方可实施。 相关报批程序能否最终获得相关备案、批准或核准存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意相关风险。

2、汇率变动风险

本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施减少此类风险。

3、交易不确定风险

（1）本次交易MLS购买LLC100%股权交割时，交易对方须完成协议约定的房屋建筑物、设备、土地等资产的注入手续，资产能否在交割前注入标的公司尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意相关风险。

（2）本次交易涉及的土地存在历史遗留的环保问题，且土地因该环保问题存在特别担保契据，即为保证土地前任所有权人继续承担环保责任，此次土地转让、改建及扩建应取得前任所有人的同意，因此第二阶段环境保护调查结果

能否使公司满意以及能否取得前任所有权人针对此次不动产转让、改建及扩建的同意以完成交割尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

（3）标的公司所在地美国俄克拉荷马州议会通过了一项限制外国人在该州拥有土地的法案，法案已于2023年11月1日生效。公司将在交割完成后向当地政府提交豁免申请，以保证在当地合法拥有土地。敬请广大投资者注意风险。

4、其他风险

本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但由于美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。敬请广大投资者注意风险。

公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第二届董事会战略委员会第一次会议决议；

2、第二届董事会第三次会议决议；

3、第二届监事会第三次会议决议；

4、《股权购买协议》；

5、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

重庆美利信科技股份有限公司董事会

2023年12月22日