美利信：长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份
上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，对美利信首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕418号），重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,300.00万股，并于2023年4月24日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为21,060.00万股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为16,364.5589万股，占发行后总股本的比例为77.70%；无流通限制及限售安排的股份数量4,695.4411万股，占发行后总股本的比例为22.30%。
（二）上市后股本变动情况
2023年10月24日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为270.3253万股，占发行后总股本的1.28%，具体情况详见公司2023年10月20披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-033）。
截至本次限售股份上市流通前，公司总股本为21,060.00万股，其中有限售
条件流通股为16,094.3536万股，占公司总股本的76.42%，无限售条件流通股4,965.6464万股，占公司总股本的23.58%。
二、本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量共计5,735.1096万股，占目前总股本的27.23%。限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股的解禁时间为2024年4月24日。
自首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、股份增发、回购注销或公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东的相关承诺如下：
1、股东珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙）、温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东天海唐古股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴温氏陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、廷麟呈安（重庆）商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都亚布力能投科技有限公司、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州南沙雷石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意注册后，自取得股份之日起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（孰长为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首发公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持公司股票的收益归公司所有。
（3）若法律、法规、规范性文件及国证监会和深圳证券交易所对股票减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
2、股东邢巨臣、陈显宝、龙德伟、谭启、李平、黄劲松、傅敏、寇凤英、何强、夏丽丽、周靖、彭琪云承诺：
（1）公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首发公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益归公司所有。
（3）若法律、法规、规范性文件及国证监会和深圳证券交易所对股票减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
3、战略配售股东中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划、中信建投股管家美利信创业板2号战略配售集合资产管理计划、重庆数字经济投资有限公司承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通日期为2024年4月24日（星期三）
（二）本次解除限售股份数量共计57,351,096股，占公司总股本27.2322%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为26。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 首次公开发行前已发行股份 | 珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙） | 6,400,000 | 6,400,000 |
| 2 | 寇凤英 | 5,863,080 | 5,863,080 | |
| 3 | 周靖 | 5,863,080 | 5,863,080 | |
| 4 | 邢巨臣 | 5,862,000 | 5,862,000 | |
| 5 | 温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,600,000 | 5,600,000 | |
| 6 | 温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,200,000 | 5,200,000 | |
| 7 | 珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,800,000 | 2,800,000 | |
| 8 | 夏丽丽 | 2,344,800 | 2,344,800 | |
| 9 | 广东天海唐古股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 | |
| 10 | 珠海横琴温氏陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 | |
| 11 | 廷麟呈安（重庆）商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 | |
| 12 | 深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 | |
| 13 | 龙德伟 | 1,172,400 | 1,172,400 | |
| 14 | 谭启 | 937,920 | 937,920 | |
| 15 | 成都亚布力能投科技有限公司 | 800,000 | 800,000 | |
| 16 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800,000 | 800,000 | |
| 17 | 广州南沙雷石创业投资合伙企业（有限合伙） | 800,000 | 800,000 |
| 18 | 黄劲松 | 586,200 | 586,200 | |
| 19 | 彭琪云 | 586,200 | 586,200 | |
| 20 | 李平 | 586,200 | 586,200 | |
| 21 | 傅敏 | 586,200 | 586,200 | |
| 22 | 陈显宝 | 468,960 | 468,960 | |
| 23 | 何强 | 351,720 | 351,720 | |
| 24 | 首次公开发行战略配售股份 | 中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划 | 1,718,243 | 1,718,243 |
| 25 | 中信建投股管家美利信创业板2号战略配售集合资产管理计划 | 696,450 | 696,450 | |
| 26 | 重庆数字经济投资有限公司 | 927,643 | 927,643 | |
| 合计 | 57,351,096 | 57,351,096 | ||
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售后公司的股本结构
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 占比 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 162,925,589 | 77.36 | 57,351,096 | 103,592,440 | 49.19 | |
| 首发前限售股 | 157,600,000 | 74.83 | 54,008,760 | 103,591,240 | 49.19 | |
| 高管锁定股 | 1,200 | 0.00 | 1,200 | 0.00 | ||
| 首发后可出借限售股 | 3,342,336 | 1.59 | 3,342,336 | 0 | 0.00 | |
| 二、无限售条件股份 | 49,656,464 | 23.58 | 57,351,096 | 107,007,560 | 50.81 | |
| 合计 | 210,600,000 | 100.00 | 57,351,096 | 57,351,096 | 210,600,000 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对美利信首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于美利信首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李海波 朱伟
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日