江波龙：关于全资子公司拟购买SMARTModularTechnologiesdoBrasil‐IndústriaeComérciodeComponentesLtda.及其子公司的81%股权的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-034

深圳市江波龙电子股份有限公司关于全资子公司拟购买SMART Modular Technologiesdo Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.

及其子公司的81%股权的公告

特别提示：

1、 本次交易完成后，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将通过控制及实际运营标的公司，实现在巴西进行通用存储器的制造，并向巴西客户销售。因标的公司处于巴西，公司将面临国际化经营、汇率波动、公司治理与内部控制等风险。公司将积极完成与标的公司在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面的进一步整合，以尽快实现公司的投资目标。

2、 本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。

3、 本次交易的卖方系一家美国上市公司的间接全资子公司。在征求中介机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可能性低。但是，考虑目前宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，公司认为尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。

4、 此外，本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者注意风险。

一、 交易概述

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2023年6月13日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买SMART Brazil 及其子公司81%股权的议案》，同意公司以现金通过子公司Lexar Europe B.V.购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.（以下简称“SMART Brazil”）及其全资子公司SMART Modular Technologies Indústria de Componentes Eletr?nicos Ltda. (以下简称“SMART Modular”，与SMART Brazil合称“目标公司”或“标的公司”)的81%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将间接控股标的公司，目标公司纳入公司合并报表范围。本次交易将使公司进一步拓展巴西市场，增强长期盈利能力，强化股东回报。

依据本次交易的情况，经测算相关指标，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。公司仍需进一步完成标的公司审计等相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议并提交股东大会审议。

公司尚需就本次交易事项向境内外行政主管机构申请备案或者批准，包括就境外投资事宜向省级政府发展改革部门备案并取得备案通知书，向省级商务主管部门备案并取得《企业境外投资证书》，以及申请办理境外投资外汇登记等，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。同时，不能完全排除境外行政主管机构对本次交易事项提出问询，甚至要求公司就本次交易事项办理境外政府手续的可能性；如果发生此种情况，能否完成相关政府程序亦存在不确定性。

2023年6月13日，买卖双方签署了《Stock Purchase Agreement》（以下简称“《股权购买协议》”）。

二、 交易对方的基本情况

本次交易的对方为卖方（Seller）SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.和卖方担保人（Seller Guarantor）SMART Global Holdings, Inc.。

1、 卖方名称：SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.（以下简称“SMARTLX”）

2、 卖方注册地址：2, rue Edward Steichen, Luxembourg, L-2540, Grand Duchy ofLuxembourg

3、 卖方主营业务：投资平台

4、 卖方股东：SMART Global Holdings (LX) S.à. r.l.

5、 卖方的实际控制人：SMART Global Holdings, Inc. (以下简称“SGH”，美国纳斯达克上市公司，证券代码SGH)，作为卖方担保人与卖方共同为本次交易对方。SGH于2017年5月在美国纳斯达克挂牌，股票代码为SGH。SGH主要产品包括智能平台解决方案、存储系统解决方案、LED解决方案，2022财务年度的营业收入为18.19亿美元。

6、 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经相关查询，交易对方非失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

1、 标的资产概况

(1) 标的资产：标的公司的81%股权

(2) 类别：股权投资

(3) 所在地：巴西

(4) 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况

(5) 经相关查询，标的公司非失信被执行人

2、 标的公司概况

（1）SMART Brazil：

注册日期

公司类型

地址

主营业务

股本

（2）SMART Modular：

注册日期

公司类型

地址

主营业务

股本

子公司

（3）标的公司合并财务数据

标的公司以7月31日为会计年度截止日，依据标的公司管理层编制的2022财年和2023财年前6个月的合并财务报表，现将主要数据列示如下：

注：上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，标的公司相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上述巴西标的公司的币种折算汇率参考值为：

?根据国家外汇局网站公布的2023年1月31日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.1954元；?根据国家外汇局网站公布的2022年7月31日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.1929元。

3、 标的公司的审计情况

鉴于标的公司为注册在巴西的企业，依据国际交易惯例及本次交易谈判进展，在本次交易正式交割之前公司难以派驻审计团队对标的公司按照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务资料及其相关审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司的财务资料及相关审计报告将按照以下方式处理及披露。

在标的公司依据《股权购买协议》正式交割前，卖方将确保标的公司提供一年又一期的审计报告。届时，公司管理层将按照标的公司财务资料，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行汇总和分析。针对相关差异及标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司计划编制准则差异情况表，并聘请符合《证券法》规定的审计机构对该差异情况表进行鉴证。

4、 标的公司估值情况

公司聘请了中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的未来业务发展计划、资本开支等资料，参照境外可比情况，经双方协商一致确定本次交易标的公司企业价值（“标的公司企业价值”）为

2.05亿美元，并依据《股权购买协议》完成最终支付价款的调整（具体详见下列第四点“交易协议的主要内容”）。

5、 标的公司为他人提供担保、财务资助的情况

（1）标的公司为他人提供担保情况

截止至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保的情形。

（2）标的公司与交易对方的经营性往来情况如下：

单位：美元（万元）

注：截止至本公告披露日，标的公司与SMART LX的往来已经结清，与SMARTModular Technologies, Inc.的往来将于交割日前结清。

四、 交易协议的主要内容

(一) 《股权购买协议》的主要内容

1、 签署协议的主体

本协议的买方（Purchaser）为Lexar Europe B.V.，并由深圳市江波龙电子股份有限公司作为买方母公司（Parent），上海慧忆半导体有限公司作为买方母公司的出资实体（Parent Funding Entity）共同签署。

本协议的卖方（Seller）为SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.,并由SMART Global Holdings, Inc.作为卖方担保人（Seller Guarantor）共同签署。

2、 交易标的

标的公司的81%股权。

3、 支付价款

本次交易标的公司企业价值为2.05亿美元，买方购买81%股权的支付价款将依据交易协议所约定的计算方式及价格调整机制确定。

交易协议所约定的最终支付价款计算方式为P = (E + a - b + c) * Q。

其中：

P：最终支付价款

E：标的公司企业价值

a：交割日根据协议定义的现金金额

b：交割日根据协议定义的负债金额

c：交割日实际运营资本减目标运营资本（运营资本=流动资产-流动负债），卖方与买方就目标运营资本的定义及金额已经达成一致，并约定本调整项目的正向调整的范围小于或等于1,000万巴西雷亚尔（若交割日实际运营资本小于目标运营资本，则该项为负值，等同于最终支付价款将减去交割日实际运营资本与目标运营资本差值的绝对值乘以81%）。

Q：标的公司交易股权比例（即81%）

以上a-b+c的合计称“调整金额”。

为保证标的公司后续持续运营，买卖双方也就交割日当天标的公司约定的现金金额减去约定的负债金额后以满足标的公司日常经营所需的预留资金金额达成一致（以下简称“标的公司预留资金”），该项预留资金将会对最终支付价款产生一定的影响。

4、 支付方式及付款安排

本次交易的支付方式为现金支付。

本次交易的支付安排分为四笔：

（1）卖方应于预计交割日之前十(10)个工作日内，向买方交付一份书面报表列明卖方估算的预期交割日的调整金额（以下简称“估算调整金额”），而该等估算将用于确定交割日买方应向卖方支付的估算交割日价款（Estimated ClosingPurchase Price，以下简称“估算交割日价款”）。估算交割日价款等于1.70亿美元加上估算的调整金额之和乘以81%。

在交割日，买方向卖方支付上述估算交割日价款。

（2）在交割日后，买方将根据以上各项的交割日实际数额确定最终交割日支付价款。若预估交割日价款低于最终交割日支付价款，买方应向卖方支付两者差额的绝对值；反之，则卖方应向买方支付两者差额的绝对值。

（3） 交割日后18个月内，买方向卖方支付0.35亿美元（包含于标的公司企业价值2.05亿美元）乘以81%的款项。如因具有管辖权的美国政府机关所做出的决定，导致在交割日至交割日后18个月届满之时，买方不再持有，或者被命令出售，或者被剥夺，以及被要求以其他形式处分本次交易的标的股权，还包括届时被施加了协议约定的繁重条件的情形时，买方可不予支付该等款项。

（4）卖方承诺确保交割日标的公司预留资金充足，作为互信及合作的体现，公司同意在依约收购卖方剩余19%的标的公司股权之时，在行权价格之外向卖方再支付一笔款项，其金额等于交割日标的公司预留资金乘以19%的乘积。

5、 交割条件

（1）各方义务的条件。买卖双方完成收购的义务须在交割时或交割之前满足（或在适用法律允许的范围内，买方和卖方放弃）以下条件：

（a） 政府批准。《股权购买协议》及相关配套文件所约定的“中国企业直接境外投资程序”标题下列出的任何备案或通知均应已完成。

（b） 无禁令或限制。任何具有管辖权的政府实体均未颁布、发布、颁发或执行任何禁止或以其他方式限制，或试图或打算禁止或以其他方式限制本协议拟议的任何交易的现行法律或初步或永久判决。

（c） 内部批准。公司应已获得出席公司股东会议的公司股东持有的所有已发行和流通股份的简单多数票对本协议拟议交易（包括收购）的批准。

（d） 生效的商标共存协议。

（2）买方义务的条件。买方完成收购的义务须在交割时或交割之前满足（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）以下条件：

（a） 声明与保证。《股权购买协议》及相关配套文件中卖方各项声明与保证均真实无误（除非有相反约定），且卖方声明与保证在本协议签订之日和交割时在所有方面均真实无误。

（b） 卖方义务的履行。截至交割时，卖方应在所有重大方面已履行或遵守

或促使履行或遵守本协议要求其或其任何关联方（包括转让附属公司）履行或遵守的义务和约定。

（c） 无诉讼。具有管辖权的政府实体不得就本协议所述交易对买方或其任何关联公司提出索赔、诉讼或未决诉讼，即使交易成功，也不得阻止或严重延迟或损害交易完成的发生。

（d） 无重大不利影响。自本协议签订之日起，不应存在还在持续的重大不利影响。

（e） 卖方的高管证明。买方应已收到由卖方授权官员签署的证明，证明其满足（a）（a）、（b）、（c）和 （d）项所载条件。

（f） 交割可交付成果。买方应已收到卖方或其适用关联方正式签署的下述文件的副本：

(i) 经正式签署的《过渡期服务协议》；(ii) 经正式签署的《知识产权许可协议》；(iii) 上述(e)项规定的高级管理人员证书副本；及(iv) 经正式签署的《股东协议》。

（3）卖方义务的条件。卖方完成收购的义务须在交割日当天或之前满足（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）以下条件：

（a） 声明与保证。本协议中规定的买方的各项声明与保证（不考虑其中包含的与重大性有关的所有资格和例外情况，包括对“买方重大不利影响”的提及）在本协议签订之日和交割时在所有重大方面均应真实无误（在每种情况下，除非该声明与保证仅在特定日期生效，在这种情况下，该声明与保证应在截至该较早日期在所有重大方面真实无误）。

（b） 买方义务的履行。截至交割时，买方应在所有重大方面已履行或遵守或促使履行或遵守本协议要求买方履行或遵守的义务和约定。

（c） 无诉讼程序。具有管辖权的政府实体不应对卖方、卖方担保人或其任何关联公司(包括转让子公司)提出与本协议所述交易相关的索赔、调查、诉讼或未决诉讼，即使交易成功，也不会阻止或严重延迟或损害交割的发生。

（d） 买方的高管证明。卖方应已收到由买方授权官员签署的证明，证明其满足（a）（a）和（b）所载条件。

（e） 交割可交付成果。卖方应已收到买方正式签署的下述文件的副本：

(i) 经正式签署的《过渡期服务协议》；(ii) 经正式签署的《知识产权许可协议》；及(iii) 经正式签署的《股东协议》。

6、 终止

若买卖双方在约定的情况下未能于协议签署之日起180天内（含当天且可能会因合同约定情况后延）交割，或买卖双方行使约定之单方终止权，或因相关政府主管部门对本次交易做出负面的决定，或经买卖双方同意，在交割之前的任何时候，本协议可终止且本协议拟议的收购和其他交易可被放弃。

7、 终止费

若因买方股东大会未能审议批准或买方的中国企业直接境外投资申请程序未能通过或出现协议约定的其他情况而导致《股权购买协议》被终止的，买方应向卖方支付800万美元的款项（“买方终止费”），用于合理补偿卖方为完成本协议下预期交易所付出的努力和资源以及放弃的机会。若买方行使协议约定的申请交割期延长期（不超过90天）后，《股权购买协议》仍然依约终止的，则买方应向卖方支付1,200万美元的买方终止费。

8、 支出款项的来源

本次交易计划涉及的支出款项来源，公司将综合考虑自有资金、自筹资金，以及其他融资渠道的情况，进行充分及审慎的评估后，于本次交易过程中再次召开董事会并进行具体审议。

(二) 《股权购买协议》相关附件及安排

1、 过渡期服务协议

自交割日起至协议约定的服务期到期日止的期间（过渡期），卖方将根据《过渡期服务协议》的规定向买方提供IT 系统有关的技术服务及支持、工程技术服务等方面的相关服务。买方按照《过渡期服务协议》的收费标准向卖方支付一定费用。

2、 知识产权许可协议

Lexar Europe B.V.和SMART Modular Technologies (Global), Inc. （SGH的开曼子公司，以下简称“SMART Cayman”）拟于交割日签署《知识产权许可协议》，约定SMART Cayman向 Lexar Europe B.V.及其关联方提供允许其利用SMARTCayman所拥有的在标的公司业务中使用的专利、商业秘密、著作权（以下统称“知识产权）的全球范围内的，非独占的及不可转让的许可。在任何情况下，被许可人只能将专利用于与其业务运营相关的用途。

3、 股东协议

Lexar Europe B.V.、SMART LX、SMART Brazil拟于交割日签署《股东协议》，该协议的主要目的，系约定各方在交割后作为标的公司的股东所享有的权利及义务。《股东协议》将保证标的公司合法纳入公司合并财务报表范围，公司（通过Lexar Europe B.V.）将控制标的公司，同时也保证了SMART LX在交割后作为标的公司小股东的合法权益。

《股东协议》同时就双方就SMART LX在交割后持有的剩余19%的标的公司股权的出售选择权/购买选择权事宜，做出如下主要约定：

（1）行权期：根据协议约定，双方可在标的公司2026财务年度（2026年7月31日）结束后，2027财务年度（2027年7月31日）结束后，2028财务年度（2028年7月31日）结束后的特定时间段内行权，即分别将有三个行权窗口期。

（2）行权条件：双方可以在行权期内，以行权价格，购买或者出售SMARTLX全部的股份配额。

（3） 行权价格：每股的价格是根据SMART Brazil上一财年的经审计的合并财务报表上的净利润（Net Income）乘以7.5，再乘以19%，最后除以行权通知发出时SMART LX持有的股份数量决定的。

（4）锁定期：在第三个行权窗口期结束之前，Lexar Europe B.V.和SMARTLX均不能在没有对方事先书面允许的情况下，向第三方转让各自持有的公司的股份。在第三个行权窗口期结束之后，锁定期及行权期均届满结束，上述行权条件及价格约定均失效。SMART LX可以向第三方转让其持有的标的公司股份，但是必须书面通知Lexar Europe B.V.，此时，Lexar Europe B.V.对该等转让享有优先购买权。

五、 涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

六、 本次交易的目的及对公司的影响

公司顺应全球产业发展趋势，积极推进公司存储业务和供应链的国际化投资布局。本次交易完成后，公司将以标的公司作为拓展巴西市场的平台，增强长期盈利能力，强化股东回报。

标的公司所在的巴西国家经济实力居拉美首位，与我国同属金砖国家之一，具备较大的市场规模，在智能手机、个人电脑以及其它电子产品方面拥有庞大市场。标的公司主要业务集中在巴西国内市场，其客户为知名的智能手机、个人电脑品牌商。标的公司经过20多年的持续发展，拥有成熟的存储器制造能力，相对充足的生产产能，以及良好的工厂经营管理能力。

整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。

七、 备查文件

1、深圳市江波龙电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、签署生效的《Stock Purchase Agreement》；

3、标的公司管理层编制的2022财年和2023财年前6个月的合并财务报表；

4、深交所所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2023年6月13日