江波龙：关于拟新设子公司购买力成科技(苏州)有限公司70%股权的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-036

深圳市江波龙电子股份有限公司关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司

70%股权的公告

特别提示：

1、本次交易完成后，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”或“本公司”）将通过控制及实际运营力成科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“力成苏州”）新增存储芯片封装测试等业务，补足公司封装测试的生产能力，完善产业链布局。公司将积极完成与标的公司在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面的进一步整合，以尽快实现公司的投资目标。

2、本次交易的交易对手方系一家中国台湾地区上市公司及其控制的子公司。本次交易尚需获得《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的有权机构审议通过，并经苏州工业园区管理委员会审批通过后办理股权变更手续。上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

3、公司本次收购标的公司70%的股权属于非同一控制下的企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。

4、标的公司所在园区紧邻苏州金鸡湖湖西中央商务区及金鸡湖景区，区位条件优越，随着地铁、金鸡湖隧道等重大交通工程的建设，土地价值进一步凸显。苏州工业园区规划建设委员会已于2022年委托江苏省城市规划设计研究院有限公司对该区域进行更新改造研究，编制控规和城市设计，以指导下一步改造建设。虽然当前标的公司所在区域并未有明确的改造规划，但不能排除未来标的公司所

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在区域被规划改造的可能性，未来标的公司经营场所可能存在搬迁风险。

5、此外，本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者注意风险。

一、交易概述

公司拟以131,600,000美元，通过未来新设立的一家全资子公司，向PTITechnology (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“PTI SG”）、Powertech Technology(Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“Powertech SG”）和力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）购买其持有的力成科技（苏州）有限公司70%股权。公司于2023年6月27日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金形式购买力成苏州的70%股权（以下简称“本次交易”）。独立董事对上述事项发表了独立意见。

本次交易完成后，公司将间接控股标的公司，将标的公司纳入公司合并报表范围。标的公司目前主要从事于存储芯片的封装测试，本次交易完成后，将为公司补足封装测试的生产能力，完善产业链布局，增强长期盈利能力，提升股东回报。

依据本次交易的情况，经测算相关指标，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于目前公司向卖方获取的标的公司的最近一期经审数据（截止2022年12月31日），本次交易金额单独计算未达到公司提交股东大会审议标准。

2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露公告《关于全资子公司拟购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的81%股权的公告》（公告编号：2023-034），公司正在进行收购SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.（以下简称“SMART Brazil”）及其全资子公司SMART Modular TechnologiesIndústria de Componentes Eletr?nicos Ltda. (以下简称“SMART Modular”，与

SMART Brazil合称 “巴西目标公司”)的81%股权（以下简称“巴西交易”）。根据公告内容所示，公司仍需进一步完成巴西目标公司最近一期审计等相关工作，并将巴西交易提交股东大会审议。鉴于本次交易与巴西交易同时进行，出于谨慎性原则，公司将充分考虑《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的十二个月累计计算原则，对本次交易标的公司进行最近一期审计工作。届时，公司将综合考虑本次交易和巴西交易的交割条件执行进度，在本次交易的交割日前再次召开董事会完成相关测算后，依法及时履行适当的审议程序。

本次交易尚需经苏州工业园区管理委员会审批通过，申请办理外汇登记，以及获得标的公司债权人同意等，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。同时，虽然交易对方力成科技已经于《股权转让协议》中专门确认，本次交易并不以中国台湾地区相关行政主管部门审批为前提，且交易对方将就本次交易向中国台湾地区相关行政主管部门进行事后备案，但经充分评估目前的相关宏观环境，公司认为仍不能完全排除中国台湾地区行政主管机构对其管辖权进行扩张性解释，对本次交易事项提出问询，甚至要求交易对方力成科技就本次交易事项补充办理中国台湾地区行政审批手续的可能性；如发生此种情况，能否完成相关程序亦存在不确定性。2023年6月27日，江波龙、PTI SG、Powertech SG、力成科技及力成苏州签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

二、交易对方的基本情况

标的公司的股权结构图如下：

PTI SG、Powertech SG和力成科技合计持有标的公司100%的股权，标的公司的最终控制方为力成科技。力成科技为中国台湾地区的台湾证券交易所上市公司（股票代码：6239.TW），成立于1997年5月，在全球集成电路的封装测试服务厂商中位居领先地位。本次交易公司拟购买PTI SG持有标的公司42%股权、Powertech SG持有标的公司18.67%股权和力成科技持有标的公司9.33%股权。本次交易的交易对方为PTI SG、Powertech SG和力成科技（以下合称“交易对方”）。交易对方的基本信息如下：

（一）PTI SG

（二）Powertech SG

（三）力成科技

根据力成科技2022年年度报告，力成科技的前十大股东及持股情况如下：

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的资产：标的公司的70%股权。

2、类别：股权投资。

3、所在地：中国江苏省苏州市。

4、标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、交易对方取得标的资产情况：力成科技于2009年向美国公司SpansionLLC购买其100%持有的新加坡公司Spansion Holdings (Singapore) Pte. Ltd.全部股权，并间接持有飞索半导体（中国）有限公司的100%股权。力成科技完成该股权交易后，将Spansion Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及飞索半导体（中国）有限公司分别更名为PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.及力成科技（苏州）有限公司。2020年力成科技及其控股子公司Powertech SG通过增资分别取得标的公司9.33%和18.67%的股权。

（二）交易标的基本信息

经相关查询，标的公司非失信被执行人。标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字(23)第P01109号审计报告及标的公司管理层提供的2023年1-4月财务报表（未经审计），标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）交易标的评估情况

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司于2023年6月19日出具了《深圳市江波龙电子股份有限公司拟支付现金购买力成科技（苏州）有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字(2023)第045号），具体评估情况如下：

1、评估基准日：2022年12月31日。

2、评估方法：收益法、市场法。

力成苏州目前运营正常，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，故适宜采用收益法进行评估。

市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于目前国内相同行业上市公司较多，财务数据可以准确查询，故适宜采用市场法评估。

3、评估结果

标的公司评估基准日总资产账面价值为50,026.45万元，总负债账面价值为6,999.12万元，净资产账面价值为43,027.33万元。

标的公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为136,808.47万元，增值额为93,781.14万元，增值率为217.96%；标的公司采用市场法评估后的股东全部权益价值为173,749.54万元，增值额为130,722.22万元，增值率为303.81%。使用收益法评估和市场法评估的结果相差36,941.08万元，差异率为21.26%。

本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。

该评估报告的具体内容，详见公司披露的《深圳市江波龙电子股份有限公司拟支付现金购买力成科技（苏州）有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

（五）交易标的定价依据

结合上述评估结果，经本次交易买卖双方协商一致确定本次交易标的公司估值为188,000,000美元（按照国家外汇管理局网站公布的2023年6月19日人民币汇率中间价100美元=人民币712.01元，折算为人民币133,857.88万元），低于根据收益法评估后标的公司股东全部权益价值136,808.47万元，本次交易定价具有合理性。

（六）标的公司为他人提供担保、财务资助的情况

1、标的公司为他人提供担保情况

截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保的情形。

2、标的公司与交易对方及其关联方之间的经营性往来情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字(23)第P01109号审计报告及标的公司管理层提供的2023年1-4月财务报表（未经审计），标的公司与交易对方及其关联方之间的经营性往来情况如下：

（1）经营性往来发生额

单位：万元

（2）往来余额

单位：万元

交易双方签署的《股权转让协议》已明确，交割日前除标的公司因正常采购、销售业务产生的应收账款和应付账款外，卖方与标的公司不存在其他资金往来款。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、《股权转让协议》的主要内容

(一) 签署协议的主体

协议的买方为江波龙，协议还约定，公司有权在交割之前通过苏州子公司实际支付价款并成为标的公司工商登记的股东；此时，协议的买方将转换为公司以及该等公司指定的苏州子公司。

协议的卖方为PTI SG、Powertech SG和力成科技。

(二) 交易标的

标的公司70%的股权。

(三) 成交金额

各方一致同意，按照标的公司188,000,000美元的估值，买方向卖方支付131,600,000美元受让标的公司70%的股权。

(四) 支付方式及付款安排

本次交易的支付方式为现金支付。

本次交割的全部先决条件得到满足后（除非某项先决条件被买方书面豁免），卖方按约定向买方发出交割通知明确应缴纳款项数额、缴款日期、收款账户。

若买方认为任何先决条件并未满足，且买方不同意放弃该未满足的先决条件，买方应在收到卖方交割通知后三个工作日内书面通知卖方及/或标的公司，提出该未被满足的先决条件，卖方及/或标的公司应分别积极补救。

本次交易的交割款将分两（2）次支付。首先，在股权转让协议所列明的交割款支付条件满足当日，买方应当向双方同意指定的共管账户支付第一笔交割款，即65,800,000美元扣除应代扣代缴的预提所得税后的金额，待股权转让协议对应

的相关外汇行政主管部门的审批手续完成后，买卖双方均应当积极配合向共管账户的银行明确指示，尽快将第一笔交割款项支付予卖方。其次，自标的公司完成交割后的60日期限届满后5个工作日内，买方应当将第二笔交割款65,800,000美元直接支付予卖方。

(五) 交割日

买方按本协议约定支付第一笔交割款之日为本次交易的交割日。自交割日起，买方作为标的公司的股东享有相应的股东权益。

(六) 交割的先决条件

除非买方或卖方书面豁免，买方履行支付交割款及卖方履行移转股权的交割义务取决于下述交割先决条件的满足与成立：

1、不存在限制、禁止或取消本次交易及其它交割行为按本协议约定完成的适用法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对卖方、标的公司或对本次交易产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

2、本协议各方均已完成就本次交易所需要的各个政府部门（包括但不限于苏州工业园区管理委员会、苏州工业园区金鸡湖商务区管理委员会等）的所有许可、备案或批准，以及所有相关的第三方（包括但不限于标的公司授信/贷款银行）同意；且该等许可、备案、批准或同意没有实质性地改变交易协议项下的商业条件，亦未受任何形式的变更、修改或废止，于交割时维持完整效力。卖方确认本次交易除需在交易完成后2个月内向台湾经济部投资审议委员会履行备案手续外，卖方无需履行其他任何的许可、备案或批准手续；

3、自本协议签署日至交割日，卖方和标的公司在本协议所作的陈述与保证持续保持是完全真实、准确、完整的，并且履行了本协议项下的承诺，没有任何违反本协议任何条款的行为；

4、买方已取得各方适格权力机构同意本次交易的决议文件；

5、各方已适当签署全部交易文件，交易文件包括就本次交易签署的《股东协议》《服务协议》，及为完成本次交易事宜需要或应买方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

6、自本协议签署日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响（“重大不利影响”指“对标的公司造成损失的金额达到或超过标的公司提供给买方的相关企业截至2022年12月31日该公司账面净资产值20%以上或致使标的公司无法经营而面临解散或被中国大陆政府部门责令关闭”）的事件、事实、条件、变化或其它情况；

7、自本协议签署日至交割日，标的公司的资产结构及状态未受任何重大不利影响，标的公司房产不存在因可归责卖方或标的公司因素而搬迁的情形；

8、交割日前，卖方及其关联方已将其维系的标的公司全部客户和供应商相关资料（包括但不限于标的公司或卖方及其关联方与客户/供应商往来的全部文件，及包含客户/供应商公司规模、财务状况、客户群体、销售额等信息的文件，下同）全部移交至标的公司，标的公司已妥善保存上述资料及由标的公司自己维系的全部客户和供应商的相关所有资料；

9、交割日前，（1）除标的公司因正常采购、销售业务产生的应收账款和应付账款外，卖方与标的公司不存在其他资金往来款；（2）标的公司存在赔偿义务或处罚义务的罚金均已缴纳完毕；

10、卖方就本次交易所需承担的税费配合买方履行代扣代缴义务，包括但不限于及时提供所有必要信息、签署和交付所有必要文件；

11、交割日前，卖方已促使标的公司根据中国大陆法律以及主管税务机关的要求，向中国大陆主管税务机关及时进行纳税申报并足额缴纳全部应缴税款；

12、交割日前，标的公司未以任何形式解除或终止与核心人员的劳动关系。如核心人员申请离职，标的公司应当在收到离职申请之日当日书面通知买方，并根据买方的要求促使买方与拟离职核心人员沟通离职事宜；

13、交割日前，标的公司已妥善保存所有在使用信息系统的以下信息或文件（若有或如适用）：（1）源代码（Source code）；（2）设计文档（包括但不限于use case、设计架构图、设计流程图等）；（3）技术开发文档；（4）版本变更历史文档；（5）用户验收报告（UAT报告）；（6）系统相关的质量事故报告等。

(七) 服务协议

为确保标的公司于交割日后得以持续运营，服务支援期内（自交割日起至2026年12月31日止）卖方应当向标的公司及买方提供有关标的公司信息系统、经营体系、销售订单、库存管理、稳定员工等方面的支援服务。

另外，经充分评估标的公司可能面临的因土地规划变更原因而导致厂房搬迁/重建事宜，卖方同意若标的公司发生厂房搬迁/重建事宜的，卖方承诺提供足够的支持，包括以派遣现场团队的方式，确保标的公司的厂房搬迁/重建的选址、厂房规划、生产能力重建（包括产能爬坡、生产良率等），以及其他厂房搬迁/重建相关的重大事宜均可以得到卖方及时、充分及实质性的支持。

买方同意，就卖方提供的上述服务，向卖方承担相应的人力资源成本，以及差旅成本，惟卖方将不就提供上述服务而实质性的获利。

(八) 不竞争义务

卖方承诺，交割日起5年的时间内（以下简称“不竞争期间”），不得以任何方式，包括直接或间接的，在中国大陆地区就交割时标的公司已经开展交易的中国大陆地区的客户（以下简称“受限客户”），与标的公司开展业务竞争。

但买卖双方在充分沟通，以及互信的基础之上进一步同意，若在不竞争期间内，卖方通过收购、增资，以及其他新增资本投入的方式，参与或控股在本次交易之前已经存续的从事或部分从事存储芯片封装测试业务的中国大陆地区的公司，则该等公司与其既有客户（包含受限客户）的业务不受上述不竞争义务的影响或限制。

(九) 终止

自本协议签署之日起满180日，本次交易未取得外汇行政主管部门的审批许可时，卖方可选择终止本协议。

如本协议规定交割的先决条件未能在本协议签署之日起满180日内全部得到满足，则各方有权在上述日期期满之日书面通知他方：

1、放弃未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成交割；或

2、将实现先决条件的日期推迟，使他方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割，延后交割时间根据届时情况友好协商并由买方确定；或

3、终止本协议，本协议自发出书面通知之日起终止，并且不因为该等终止的决定而对其他方负有责任；但本协议因此而终止不影响终止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承担的责任。

(十) 剩余股权的交易安排

就本次交易完成后，PTI SG仍然持有的标的公司30%的股权（“PTI SG剩余股权”）而言，买卖双方同意于本次交易中不就未来的具体出售安排做出具有约束力的约定，但买卖双方同意，在不影响《中华人民共和国公司法》及相关法律法规对有限责任公司股东之间优先购买权的规定得以适用的前提下，若未来卖方拟出售PTI SG剩余股权的，只要买方同意仍然维持本次交易对标的公司估值水平（即本次交易对标的公司整体估值188,000,000美元），则此时买方将享有对PTI SG剩余股权的优先权。惟双方同意保持长期合作，共同努力促使标的公司良好经营，为客户提供更好的服务。

(十一) 支出款项的来源

本次交易计划涉及的支出款项来源，公司将综合考虑自有资金、自筹资金，以及其他融资渠道的情况，进行充分及审慎的评估后，于本次交易过程中再次召开董事会并进行具体审议。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司顺应存储产业发展趋势，积极推进公司存储业务产业链上下游整合布局。本次交易完成后，标的公司在继续承接现有客户群体的封测委托外发业务之外，还将进一步成为公司整体业务的封装测试基地，标的公司的产能利用率将明显增长。同时，公司有望进一步提升存储芯片封装测试能力，完善产业链布局，强化与存储晶圆原厂的业务合作关系，在降低生产成本，以及快速响应客户需求等多

方面与标的公司形成合力，提升公司市场影响力和核心竞争力，最终增强公司的长期盈利能力，提升股东回报。

整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。

七、备查文件

1、深圳市江波龙电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、签署生效的《股权转让协议》；

4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字(23)第P01109号审计报告和标的公司管理层编制2023年1-4月的财务报表；

5、深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司拟支付现金购买力成科技（苏州）有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

6、交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2023年6月27日