江波龙：关于全资子公司拟购买力成科技(苏州)有限公司70%股权的进展公告
证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-066
深圳市江波龙电子股份有限公司关于全资子公司拟购买力成科技（苏州）有限公司
70%股权的进展公告
特别提示：
1、 本次交易的标的公司力成科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“力成苏州”）完成了截止2023年6月30日的一年又一期审计工作，现将标的公司的经审财务数据进行更新，并进一步将本次交易提交公司股东大会审议。
2、 本次交易尚需经出席公司股东大会的股东所持表决权的过半数通过，尚需相关政府主管部门审批通过后进一步办理标的公司股权变更手续。
3、 本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等，公司敬请投资者注意投资风险。
一、交易进展概述
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”或“本公司”）于2023年6月27日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的议案》，同意公司拟以131,600,000美元，通过未来新设立的一家全资子公司，向PTITechnology (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“PTI SG”）、PowertechTechnology (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“Powertech SG”）和力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）购买其持有的力成科技（苏州）有限公司70%股权。（以下简称“本次交易”）。同日，江波龙、PTI SG、Powertech SG、力成科技及力成苏州签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网披露的《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的公告》（公告编号：2023-036）。
2023年8月8日，公司为本次交易，新设了全资子公司江波龙电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州江波龙”）。
2023年8月25日，标的公司完成了最新一期审计工作，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《力成科技(苏州)有限公司2023年1月1日至2023年6月30日止期间及2022年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00514号）。
2023年9月5日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟通过子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权交易进展及更新标的公司财务数据的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并同意将本次交易提交股东大会审议。
依据本次交易的情况，经测算相关指标，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、本次交易进展
（一）标的公司财务数据更新
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力成科技(苏州)有限公司2023年1月1日至2023年6月30日止期间及2022年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00514号），标的公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月（经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计）注 |
| 资产总额 | 50,281.46 | 50,031.03 |
| 应收账款 | 8,054.57 | 6,805.85 |
| 负债总额 | 7,575.09 | 7,003.00 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 42,706.37 | 43,028.03 |
| 主营业务收入 | 18,007.22 | 44,151.29 |
| 利润总额 | -321.66 | 56.75 |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月（经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计）注 |
| 净利润 | -321.66 | 56.75 |
| 经营活动现金流量净额 | 3,772.60 | 9,265.05 |
注：标的公司2022年度经审数据与公司于《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的公告》（公告编号：2023-036）披露的2022年度经审数据略有不一致，系因为上述财务数据为基于现行生效的《企业会计准则》进行编制，而编号为2023-036的公司公告中所列相关财务数据系依据《企业会计制度》进行编制，即两者编制基础不同所致。
（二）标的公司为他人提供担保、财务资助的情况更新
1、标的公司为他人提供担保情况
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保的情形。
2、标的公司与交易对方及其关联方之间的经营性往来情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力成科技(苏州)有限公司2023年1月1日至2023年6月30日止期间及2022年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00514号），标的公司与交易对方及其关联方之间的经营性往来情况如下：
（1）经营性往来发生额
单位：万元
| 往来对象 | 与交易对方的关系 | 交易内容及性质 | 2023年1-6月发生额 | 2022年度发生额 | 结算期限 |
| 力成科技 | 股东 | 销售商品 | 3,508.25 | 10,757.43 | 60天 |
| 销售原材料 | 52.98 | 451.32 | |||
| 采购原材料及零配件 | 59.92 | 246.62 | |||
| 采购固定资产 | 10.33 | 165.97 | |||
| 采购委托加工服务 | 599.96 | 945.46 | |||
| 采购其他服务 | 15.60 | 77.22 | |||
| 出售固定资产 | 7.91 | 1,991.13 | |||
| 其他收入 | - | 70.68 | |||
| 外债利息支出 | - | 58.37 | |||
| 赔偿款支出 | 57.77 | ||||
| 力成半导体（西安）有限公司 | 股东关联公司 | 采购原材料及零配件 | 1.78 | 4.78 | 60天 |
| 采购其他服务 | 10.77 | - |
| 往来对象 | 与交易对方的关系 | 交易内容及性质 | 2023年1-6月发生额 | 2022年度发生额 | 结算期限 |
| Greatek Electronics Inc. | 股东关联公司 | 销售原材料 | - | 109.47 | 60天 |
（2）往来余额
单位：万元
| 往来对象 | 与交易对方的关系 | 往来余额 | 截至2023年6月30日未结算余额 | 截至2022年末未结算余额 |
| 力成科技 | 股东 | 应收账款 | 1,682.67 | 1,689.99 |
| 应付账款 | 342.24 | 430.73 | ||
| 其他应付款 | 12.77 | 5.31 |
交易双方签署的《股权转让协议》已明确，交割日前除标的公司因正常采购、销售业务产生的应收账款和应付账款外，卖方与标的公司不存在其他资金往来款。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（三）取得相关银行书面确认意见
截止本公告披露之日，力成苏州已获得所有存量授信的商业银行出具的知晓函或情况说明，相关商业银行确认本次交易后将维持力成苏州在各银行现有的授信额度和业务安排。
三、涉及本次交易的其他安排
(一) 支出款项的来源
公司拟通过自有及/或自筹资金支付本次交易价款，自筹方式包括但不限于向不特定对象发行可转换公司债券（“可转债”）、银行贷款等方式。在可转债募集资金到位前，公司将根据本次交易实际进度先行投入相关资金，并在可转债募集资金到位后依照相关法律、法规的要求对先行投入的资金予以置换。
(二) 本次交易交割待完成事项
根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，除各方需作出的相关陈述与保证之外，本次交易尚有下述事项待进一步完成：
1、 尚需经公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；
2、 尚需经相关有权主管政府部门的许可、备案或批准，并进一步办理股权工商变更登记手续；
3、 交易各方待签署全部交易文件，交易文件包括《股东协议》《服务协议》，
及为完成本次交易事宜需要或应买方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
四、备查文件
1、深圳市江波龙电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力成科技(苏州)有限公司2023年1月1日至2023年6月30日止期间及2022年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00514号）；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2023年9月6日