江波龙：关于全资子公司拟购买力成科技(苏州)有限公司70%股权交易进展暨完成工商变更登记的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号2023-070

深圳市江波龙电子股份有限公司关于全资子公司拟购买力成科技（苏州）有限公司70%股

权交易进展暨完成工商变更登记的公告

重要提示：

本次交易的标的公司“力成科技（苏州）有限公司”已于近日完成了工商变更登记手续，现已更名为“元成科技（苏州）有限公司”（以下简称“标的公司”）。

一、本次交易概述

深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”或“本公司”）于2023年6月27日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的议案》，同意公司拟以131,600,000美元，通过未来新设立的一家全资子公司，向PTI Technology(Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“PTI SG”）、Powertech Technology (Singapore) Pte.Ltd.（以下简称“Powertech SG”）和力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）购买其持有的力成科技（苏州）有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。同日，江波龙、PTI SG、Powertech SG、力成科技及力成科技（苏州）有限公司签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的公告》（公告编号：2023-036）。

PTI SG、Powertech SG和力成科技以下统称为“卖方”。

2023年8月8日，公司为本次交易，新设了全资子公司江波龙电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州江波龙”）。2023年8月25日，标的公司完成了最新一期审计工作，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《力成科技(苏州)有限公司2023年1月1日至2023年6月30日止期间及2022年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00514号）。

2023年9月5日及2023年9月15日，公司分别召开了第二届董事会第二

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十次会议以及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟通过子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权交易进展及更新标的公司财务数据的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）等相关公告。

二、本次交易进展

（一）标的公司完成工商变更

2023年9月22日，标的公司完成了工商变更登记手续，变更内容如下：

标的公司就上述事项取得了苏州工业园区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体登记信息如下：

名称：元成科技（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320594608199396T类型：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：朱宇注册资本：10000万美元成立日期：1995年8月31日住所：苏州工业园区星海街33号经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；专业设计服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易其他进展

1、2023年9月19日，根据卖方及标的公司出具的书面《声明》，卖方及标的公司就《股权转让协议》约定的交割先决条件均已达成进行了确认，除卖方与标的公司需作出的相关陈述与保证之外：

（1）协议各方均已完成本次交易所需要的各个政府部门（包括但不限于苏州工业园区管理委员会、苏州工业园区金鸡湖商务区管理委员会等）的所有许可、备案或批准。

（2）为约定各方在交割后作为标的公司的股东所享有的权利及义务，交易双方签署了全部交易文件，包括但不限于股东协议、服务协议等其他相关附属文件。

PTI SG与苏州江波龙签署了《关于力成科技（苏州）有限公司之股东协议》，确保标的公司合法纳入公司合并财务报表范围以及公司对标的公司的控制权。PTI SG在交割后作为标的公司小股东依法享受标的公司股东的相关权利。

力成科技、苏州江波龙、标的公司签署了《关于力成科技（苏州）有限公司之服务协议》，各方约定依据《股权转让协议》的要求，由力成科技及其关联公司自交割日至2026年12月31日向标的公司及公司提供相关支援服务，以确保

标的公司于交割日后得以持续运营，对应的服务费用为每月10,000美元。

2、买卖双方为更好的履行《股权转让协议》，经友好协商并签署了相关的备忘录就《股权转让协议》履行当中的细节性问题做出了进一步明确。买卖双方同意，尽快完成标的股权的工商变更登记（已经完成），并将第一笔交割款实际支付予卖方，且标的股权全部权利义务的概括性转移于2023年10月1日生效。

3、公司根据卖方发来的《付款通知函》，参照《股权转让协议》约定，公司已于2023年9月21日将第一笔交割款人民币4.4亿元（即《股权转让协议》所约定的65,800,000美元扣除应代扣代缴的预提所得税后的等值人民币金额）支付至双方约定的资金监管账户。

三、本次交易的后续安排

买方将根据《股权转让协议》以及买卖双方签署的相关备忘录约定，尽快完成国家外汇行政主管部门的相关审批，以使得第一笔交割款得以进一步通过外汇支付的方式分别支付予各卖方。

除上述事项外，公司尚需自标的公司完成交割后的60日期限届满后5个工作日内，将第二笔交割款65,800,000美元直接支付予各卖方。同时，在本次交易完成后的2个月内，卖方需根据协议的相关约定向中国台湾经济部投资审议委员会履行相关备案手续。

公司将持续就本次交易的后续事宜及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告。

四、备查文件

1、元成科技（苏州）有限公司《营业执照》；

2、《苏州市工业园区产业用地更新监管协议》；

3、《声明》；

4、《付款通知函》；

5、《关于力成科技（苏州）有限公司之股东协议》；

6、《关于力成科技（苏州）有限公司之服务协议》；

7、《股权交割日暨监管协议签署备忘录》；

8、银行付款回单；

9、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2023年9月26日