江波龙：中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增

募投项目的部分股权收购款项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843号），公司以公开发行方式发行人民币普通股（A）股4,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为55.67元/股，募集资金总额233,814.00万元，扣除发行费用15,313.23万元后，实际募集资金净额为218,500.77万元，其中超募资金68,500.77万元。

上述资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第61350056_H01号）。2022年07月29日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。

经公司第二届董事会第十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资或借款以实施募投项目的议案》，截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：

单位：人民币元

公司实际募集资金净额减去上表确认的投资计划后，暂未确定用途的闲置超募资金金额为26,440.77万元。

二、新增募投项目的情况说明

为提高募集资金使用效率，公司拟使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项，具体情况如下：

1、项目名称：收购SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria eComércio de Componentes Ltda.及其子公司（以下简称“标的公司”）的81%股权项目（以下简称“收购SMART Brazil 81%股权项目”）。本项目不涉及关联交易。

2、项目实施主体：本次项目的出资实体为上海慧忆半导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）。

3、项目投资概算：本次收购标的公司的企业价值为2.05亿美元，公司购买标的公司81%股权的支付价款将依据交易协议所约定的计算方式及价格调整机制确定。本次拟使用人民币26,440.77万元超募资金用于支付本次部分股权收购款项，剩余收购价款将由公司通过自有及/或自筹资金支付本次交易价款，自筹方式包括但不限于向不特定对象发行可转换公司债券（“可转债”）、银行贷款等方式。

单位：万元

注1：收购SMART Brazil 81%股权项目《股权购买协议》约定的基础交易对价为16,605万美元，最终交易对价将根据《股权购买协议》的约定进行相应调整。假设以2023年4月30日作为报表基准日，根据SMART Brazil截至报表基准日的现金金额、负债金额、运营资本等计算，本次交易对价约为20,061万美元。

注2：上述项目的预计投资总额按照国家外汇局网站公布的2023年6月30日人民币与美元汇率中间价（1美元兑换7.2258元人民币）折算，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

4、项目周期：根据交易双方签订的《股权转让协议》及相关协议，本次收购SMART Brazil 81%股权项目交易事项约定的终止日期为至2024年1月31日。公司将在约定的终止日期前完成实施本次交易事项。

5、项目备案及审批情况：本项目已取得《境外投资项目备案通知书》以及《企业境外投资证书》及外汇登记凭证等。

除上述外，本项目尚有下述事项待进一步完成：

（1）尚需经公司第三次临时股东大会审议且经出席会议股东所持表决权的

过半数通过；

（2）交易各方待签署全部交易文件，交易文件包括《商标共存协议》《过渡期服务协议》《知识产权许可协议》《股东协议》以及为完成本次交易事宜需要或应买方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comérciode Componentes Ltda.及其子公司的81%股权的公告》（公告编号：2023-034）、《关于全资子公司拟购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria eComércio de Componentes Ltda.及其子公司的81%股权的进展公告》（公告编号：

2023-078）。

三、增资或借款对象基本情况

四、本次新增募投项目的可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、整合巴西市场资源，拓展拉丁美洲市场布局

SMART Brazil系巴西市场领先的存储芯片封装测试与存储器制造商，在巴西拥有成熟运作的生产基地，其产线覆盖了DRAM和NAND Flash两种主流存储形态，主要产品包括消费级嵌入式存储、SSD、内存条等，主要应用领域为手机、PC等并与对应的下游头部客户建立了长期稳定的商业合作。巴西作为全球主要的新兴市场国家和拉丁美洲最大的经济体，经济发展势头良好，未来随着5G通信、电子、物联网等产业在巴西持续发展，巴西半导体存储市场具有广阔发展空间。SMART Brazil作为区域市场的头部企业，具有良好的增长前景。

公司目前的海外业务布局主要位于境外中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日本等地，通过收购SMART Brazil 81%股权，公司有望在SMART Brazil在巴西市场的既有优势基础之上，在巴西以及拉丁美洲市场形成新的竞争优势，进一步拓展拉丁美洲市场，提升SMART Brazil的市场辐射能力和公司的全球化经营能力，为公司业务发展和业绩增长作出贡献。

2、增强供应链韧性，提升服务客户能力

近年来，随着地缘政治局势日益复杂，全球存储芯片供应格局正在加速整合，在供应链不确定性因素日渐增多的环境下，供应链区域化、本地化发展趋势凸显。SMART Brazil在巴西已经建立了较为完善的供应链体系，其与存储晶圆原厂存在长期合作关系，拥有较为良好的信任基础。

公司通过收购SMART Brazil 81%股权，将在拉丁美洲拥有完善的产业链布局，有利于公司更好地应对供应链不确定性，减少公司进入巴西市场的进出口贸易壁垒，增强对战略客户的全球化供应保障能力，对公司提升综合竞争力、发展国际业务具有重要的战略意义。

（二）项目实施的可行性

1、产业政策大力扶持，为公司拓展封装测试业务提供良好政策环境集成电路产业是电子信息产业的核心，影响着人类社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。存储属于集成电路行业重要分支，近年来，为加快推进我国集成电路及封装测试产业发展，国务院、国家发改委、工信部等政府部门从投资、融资、财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法规和产业政策，支持包括半导体存储产业在内的集成电路产业自主发展。产业政策的大力支持为公司拓展存储芯片封装测试业务提供了良好的政策环境。

2、公司深耕半导体存储行业，产业资源丰富，市场竞争力较强公司高度重视研发人才的引进与培养，坚持自主创新并持续投入研发，具备行业领先的技术实力和稳定的产品交付能力，在晶圆分析、固件开发、存储晶圆至存储器产品的前后端封装测试、存储芯片设计等方面积累了一系列核心技术能力；公司与上游主要存储晶圆原厂、主控芯片厂商建立了长期、稳定和紧密的业务合作关系，下游主要客户多为细分市场龙头企业；公司拥有行业类存储品牌FORESEE和国际高端消费类存储品牌Lexar（雷克沙），拥有卓越的品牌声誉。依托上述领域的优势资源，公司将充分赋能收购的标的公司，推动公司既有业务板块与标的公司业务的整合，推动横向业务拓展和纵向产业延伸，实现收购的协同效应。

3、公司具备跨境并购整合经验与海外经营能力

公司通过收购将在境外布局封装测试业务，公司具备成熟的并购执行与业务整合经验。公司2017年向美光公司收购国际高端消费类存储品牌Lexar（雷克沙），熟悉跨境资产交易的合规要求。Lexar品牌在摄影、影音、高端移动存储场景（如户外运动设备）领域具有卓越声誉，拥有良好口碑和忠实用户群。收购完成后，通过整合资源、加大推广力度及完善内部管理，雷克沙经营效率不断提升，并推出雷克沙品牌固态硬盘和内存条，产品矩阵不断丰富。此外，公司参股了中国台湾上市公司泰金宝（9105.TW）位于巴西的封装测试子公司Cal-Comp Industria de Semicondutores S.A.，对巴西市场的产业环境相对熟悉。

海外市场拓展是公司的重要经营战略，公司在中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日本等地均设立有分支机构，全球化经营布局初具规模，原材料采购、

封装测试、成品制造和销售活动均有相当的比例发生于境外，公司具备在全球不同市场进行业务开拓和合规经营的能力。

公司及管理团队积累的跨境并购整合能力、海外业务拓展和合规经营能力，为本次收购SMART Brazil及后续的业务整合奠定了良好的基础。

五、风险提示及应对措施

本次新增募投项目主要面临的风险为：

1、相关审批程序能否通过的不确定性风险；

2、被外国行政主管机构管辖、问询或者需办理外国政府相关手续从而延长或者间接导致交易失败的风险；

3、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险。

公司将密切关注本项目的实施及进展情况，尽最大努力推动完成本次新增募投项目。

六、本次使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目对公司的影响

公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款，是基于公司实际经营发展的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，总体风险可控。实施本项目有利于公司整合巴西市场资源，拓展拉丁美洲市场，增强供应链韧性，为公司长期健康发展提供重要的支撑和保障。因此，实施本项目有助于提升公司价值，符合公司及全体股东的利益。

本次新增募投项目不涉及关联交易，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司利益。

七、本次增资或借款以实施募投项目的募集资金管理及授权事宜

公司董事会同意本次新增募投项目的出资实体慧忆半导体在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存储和支付本次项目使用的超募资金。

董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

八、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年11月12日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》，同意使用部分超募资金人民币26,440.77万元向慧忆半导体增资或借款，以支付收购SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向慧忆半导体增资或借款，以支付收购SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，是公司根据实际经营发展需要，经过审慎研究后进行的合理安排，符合公司实际经营发展和公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。我们一致同意《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年11月12日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金向慧忆半导体增资或借款，以支付收购SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，是基于公司实际经营情况作出的安排，有利于优化公司内部资源配置，符合国家相关产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项

目的部分股权收购款项的议案。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项，新增募投项目的必要性、可行性经过充分论证，将募集资金用于主营业务发展，符合公司实际经营和长远发展规划。本次事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日