江波龙：关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的进展公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-093

深圳市江波龙电子股份有限公司关于为全资子公司向银行申请并购贷款

提供担保的进展公告

一、担保情况概述

深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月4日召开第二届董事会第二十二次会议，以全票同意审议通过了《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的议案》，该议案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

为进一步推进公司购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria eComércio de Componentes Ltda.及其全资子公司SMART Modular TechnologiesIndústria de Componentes Eletr?nicos Ltda.的81%股权项目（以下简称“收购SMART Brazil 81%股权项目”）的实施，公司全资子公司上海慧忆半导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币94,500万元的并购贷款，公司拟对上述并购贷款业务提供连带责任保证担保，公司全资子公司上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）拟以其自身持有的慧忆半导体100%股权提供质押担保。

本次担保为预计2023年度担保额度之外的新增担保，本次新增担保事项的有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司为全资子公司慧忆半导体提供担保额度具体情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

单位：人民币亿元

注：表格中所提及最近一期数据系截止至2023年9月30日的未经审计的数据。

为办理上述并购贷款的申请及后续相关借款、担保等事项，董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署贷款合同、质押合同、担保合同以及其他法律文件）。具体内容详见公司于2023年11月6日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-079）。

二、对外担保进展情况

近日，为支付收购SMART Brazil 81%股权项目交易价款及相关费用，慧忆半导体与浦发银行签署了《并购贷款合同》（以下简称“主合同”），向浦发银行申请人民币94,500万元的并购贷款，贷款期限为7年。公司对上述并购贷款提供连带责任保证担保，并与浦发银行签署了《保证合同》；全资子公司上海江波龙存储以其自身持有的慧忆半导体100%股权对上述并购贷款提供质押担保，并与浦发银行签署了《权利质押合同》（该两份合同以下统称“担保合同）。

公司签署《保证合同》后，公司对慧忆半导体的担保余额为9.45亿元，可用担保额度剩余0亿元，具体情况如下表所示：

注：表格中所提及最近一期数据系截止至2023年9月30日的未经审计的数据。

上海江波龙存储以其自身持有的慧忆半导体100%股权提供质押担保事宜，已经其股东决定通过，其已经完成相应的审议程序。2023年11月27日，该股权出质登记已经于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局办理完成。

三、被担保人基本情况

1、企业名称：上海慧忆半导体有限公司

2、成立日期：2020年12月3日

3、注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

4、法定代表人：王景阳

5、注册资本：62000.0000万人民币

6、经营范围：一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;电子产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、最近一年又一期财务数据：

单位：元

8、股权结构以及与公司存在的关联关系：慧忆半导体为公司间接持股100%

的全资子公司。

9、慧忆半导体资信状况良好，不属于失信被执行人。

四、担保合同的主要内容

（一）《保证合同》的主要内容

1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行

2、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司

3、债务人：上海慧忆半导体有限公司

4、保证方式：连带责任保证

5、被担保主债权：依据主合同，债权人向债务人提供的金额为人民币玖亿肆仟伍佰万元整（人民币94,500万元）的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等如下保证范围所约定的债权。

6、保证范围：除上述主债权外，还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

7、保证期间：至主债务履行期届满之日后三年止。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后三年止。

（二）《权利质押合同》的主要内容

1、质权人（债权人）：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行

2、出质人：上海江波龙存储技术有限公司

3、债务人：上海慧忆半导体有限公司

4、质押财产：上海江波龙存储持有的慧忆半导体100%股权

《权利质押合同》项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。

5、被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币玖亿肆仟伍佰万元整（人民币94,500万元）的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等如下担保范围所约定的债权。

6、担保范围：除上述主债权外，还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、保管担保财产的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

五、董事会意见

董事会认为，公司及子公司为下属全资子公司提供担保，有利于拓宽下属全资子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属全资子公司的生产经营需要。虽然慧忆半导体未能提供反担保，但公司对其有控制权，风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保额度总额度为人民币

60.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为91.06%。公司仅存在对全资子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币27.53亿元（涉及外币的，则按照中国人民银行2023年11月27日公布的人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.47%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。

七、 备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三次临时股东大会决议；

3、慧忆半导体与浦发银行签署的《并购贷款合同》；

4、公司与浦发银行签署的《保证合同》；

5、上海江波龙存储与浦发银行签署的《权利质押合同》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2023年11月28日