江波龙：关于全资子公司购买SMARTModulaTechologiesdoBasil‐IdúsiaeComéciodeCompoeesLda.及其子公司的81%股权完成交割的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-095

深圳市江波龙电子股份有限公司关于全资子公司购买SMART Modular Technologies doBrasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子

公司的81%股权完成交割的公告

一、交易概述

深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买SMARTBrazil 及其子公司81%股权的议案》，同意公司以现金通过子公司Lexar EuropeB.V. （以下简称“Lexar EU”）购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda. （以下简称“SMART Brazil”）及其全资子公司SMART Modular Technologies Indústria de Componentes Eletr?nicos Ltda.(以下简称“SMART Modular”，与SMART Brazil合称“目标公司”或“标的公司”)的81%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接控股目标公司，并将其纳入公司合并报表范围。本次交易将使公司进一步拓展巴西市场，增强长期盈利能力，强化股东回报。具体内容详见公司于2023年6月13日披露的《关于全资子公司拟购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústriae Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的81%股权的公告》（公告编号：

2023-034）。

2023年6月13日，买卖双方签署了《Stock Purchase Agreement》（以下称“《股权购买协议》”）。本次交易的对方为卖方（Seller）SMART ModularTechnologies (LX) S.à r.l.（以下简称“SMART LX”）和卖方担保人（SellerGuarantor）SMART Global Holdings, Inc.（以下简称“SGH”）。本次交易的买方（Purchaser）为Lexar EU，并由公司作为买方母公司（Parent），上海慧忆半

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）作为买方母公司的出资实体（ParentFunding Entity）共同签署《股权购买协议》。

2023年11月4日及2023年11月21日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议以及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司拟购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio deComponentes Ltda.及其子公司的81%股权的进展的议案》。本次交易的标的公司已根据国际财务报告准则（IFRS）编制了2022财年和2023财年合并财务报表，该合并财务报表已经Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.审计且德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就标的公司会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证报告（德师报(核)字(23)第E00317号），同时深圳中企华土地房地产资产评估有限公司已就标的公司的全部股东权益价值出具了资产估值报告（深中企华估字(2023)第069 号）。具体内容详见公司于2023年11月6日披露的《关于全资子公司拟购买SMART Modular Technologiesdo Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的81%股权的进展的公告》（公告编号：2023-078）。

2023年11月12日及2023年11月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议以及2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》。为提高募集资金使用效率，公司使用部分超募资金人民币26,440.77万元向慧忆半导体增资或借款，以支付本次交易的部分股权收购款项。具体内容详见公司于2023年11月13日披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的公告》（公告编号：2023-086）。

二、交割完成的进展

2023年11月29日，公司收到SGH依约对目标公司截止2023年11月30日的财务数据进行的预测。SGH在此基础上估算了交割日调整金额（以下简称“估算调整金额”），并进一步估算了在交割日应付价款（含税）为 1.64亿美元（即等于1.70亿美元加上估算调整金额再乘以81%，以下简称“估算交割日支付价款”）。同时，SGH基于估算交割日支付价款，进一步估算了卖方于本次交易将

产生的资本利得税（Taxable Capital Gains，以下简称“资本利得税”）。双方同意买方在交割日支付的款项中扣减该部分资本利得税，而由买方在交割完成后依法代缴（详见本公告四“交割日后事项”部分）。2023年11月30日，交易各方确认，本次交易交割条件均已满足，特别包括为完成本次交易事宜所需签署的全部交易文件，如《商标共存协议》《过渡期服务协议》《知识产权许可协议》及《股东协议》，均已适当的签署生效。2023年11月30日，买方向卖方实际支付了1.43亿美元。综上，截止至2023年11月30日，本次交易的交割工作已经依约完成，买卖双方同意交割日为2023年11月30日。

三、对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司自2023年12月1日起纳入公司合并报表范围。

四、交割日后事项

（一）后续款项支付安排

标的公司交割后，将由买方提供截止至交割日的实际调整金额，买卖双方将进一步对实际调整金额达成一致，并计算出本次交易的最终应付价款。买卖双方将以多退少补为原则，就最终应付价款与上述估算交割日支付价款之间的差额进行结算。

交割日后，买卖双方将根据本次交易的最终应付价款，由买方在巴西当地就卖方的资本利得税完成申报及缴纳。

交割日后18个月内，买方需向卖方支付本次交易剩余款项（即2,835万美元）。

（二）《股权转让协议》附属协议及相关履行

1、过渡期服务协议

SMART Modular Technologies Inc.（SGH的子公司，以下简称“SMT”）与Lexar EU签署了《过渡期服务协议》，自交割日起90天，SMT及其附属公司将根据规定向买方提供标的公司有关的IT 系统技术服务及支持、工程运营服务

等方面的相关服务，买方按照《过渡期服务协议》的收费标准，向SMT支付一定费用。

2、知识产权许可协议

Lexar EU、SMART Modular Technologies (Global), Inc. （SGH的开曼子公司，以下简称“SMART Cayman”）及SMART Modular Technologies Sdn. Bhd.(Malaysia)（SGH的子公司，以下简称“SMART Malaysia”）共同签署了《知识产权许可协议》，受限于协议提及的除外事项及限制条件，由SMART Cayman和SMART Malaysia将各自拥有的对应知识产权（包括专利、商业秘密、著作权），向Lexar EU及其关联方提供全球范围内的，非独占的及不可转让的许可。在任何情况下，被许可人只能将前述知识产权用于与其业务运营相关的用途。

3、商标共存协议

鉴于SMT及其关联方在巴西、美国以及其他司法辖区拥有包含“SMART”一词的商标，其中包括与标的公司业务相关的“SMART Modular Technologies”和艺术字体的“S”（以下合称“SGH标志”）。标的公司、SMT及Lexar EU于签署了《商标共存协议》，协议约定在交割日后标的公司可使用（但并非必须使用）新的标志和域名，分别为Smart Microelectronics、Smart Electronics、SmartElectronics da Amaz?nia（以下合称“新标志”）以及smartelectronics.br。同时，为了保持SGH标志和新标志的知名度，并避免交易各方在商品和服务的来源上产生混淆，协议约定Lexar EU及其关联方对新标志的使用限制，主要包括不得在巴西境外使用新标志。

4、股东协议及章程

Lexar EU、SMART LX、SMART Brazil签署了《股东协议》，该协议的主要目的，系约定各方在交割后作为标的公司的股东所享有的权利及义务。依据《股东协议》，标的公司合法纳入公司合并财务报表范围，公司间接实际控制标的公司。

依据《股东协议》，各方股东共同配合对 SMART Brazil及SMARTModular的会计年度进行变更，变更为截止至12月31日的十二个月（即每个自

然年度）。由于该等时间段的变更将相应的影响SMART LX持有的剩余19%的标的公司股权的相关出售选择权/购买选择权事宜，因此各方亦同意就行权期作对应的调整，具体如下：

买卖双方可在标的公司2026财务年度（截止至2026年12月31日）结束后，2027财务年度（截止至2027年12月31日）结束后，2028财务年度（截止至2028年12月31日）结束后的特定时间段内行权，即分别将有三个行权窗口期。

除上述被动性对应调整外，SMART LX依约所享有的就其持有的19%的标的公司股权的相关出售选择权/购买选择权事宜的其他约定未发生变更。

Lexar EU、SMART LX做为目标公司股东签署了《公司章程》，约定了SMART Brazil将更名为“Zilia Technologies Indústria e Comércio de ComponentesEletr?nicos Ltda”，SMART Modular将更名为“Zilia Technologies Indústria deComponentes Semicondutores Ltda.”，最终以巴西的有权政府主管机关核定为准。

（三）目标公司的变更登记

交割日后，标的公司将及时依据巴西当地相关法律规定，完成本次交易相关的标的公司名称变更、股东变更等登记事宜。

五、备查文件

1、 过渡期服务协议；

2、知识产权许可协议；

3、商标共存协议

4、股东协议；

5、目标公司章程；

6、付款回单；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2023年11月30日