江波龙：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-105

深圳市江波龙电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制

性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年12月29日

? 限制性股票预留授予数量：68.8852万股

? 限制性股票预留授予价格：36.23元/股

? 限制性股票预留授予人数：15人

? 股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年年度股东大会的授权，确定本次激励计划预留部分的授予日为2023年12月29日，向符合条件的15名激励对象授予68.8852万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、 本激励计划简述

2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为36.23元/股。

4、本激励计划首次授予激励对象总人数为324人（首次授予日确定的调整后授予人数），首次授予的限制性股票数量为1,078.8319万股。首次授予的激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员（含外籍及港澳台员工），不包含公司的董事、独立董事和监事，不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司的董事、独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下：

若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票归属期限和归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）

若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标（B），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标（A）或业绩目标（B），公司层面的归属比例即为业绩完成度

所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

注：以上考核评级B包含了B+、B和B-。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

2023年3月20日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

2、2023年3月23日至2023年4月1日，公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，并于2023年4月4日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

3、2023年4月11日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）等相关公告。

4、2023年5月10日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为1,078.8319万股。公司认为首次授予条件已成就，同意向324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票，首次授予日为2023年5月10日。公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。监事会对本次调整后授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。详见公司于2023年5月12日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2023-029）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：

2023-030）等相关公告。

5、2023年12月29日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审

核意见。公司监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》（公告编号：2023-106）等相关公告。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及预留部分授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经满足。

四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划》，本激励计划预留的限制性股票数量为69.6748万股。截至2023年12月29日，本次授予预留的68.8852万股后，剩余0.7896万股预留限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予完成。超过12个月未明确激励对象的，剩余预留权益失效。本次授予预留部分限制性股票计划的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

五、本次激励计划预留授予情况

1、预留授予日：2023年12月29日

2、预留授予数量：68.8852万股

3、预留授予价格：36.23元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

5、预留授予对象及人数：本激励计划预留授予激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，共计15人。具体分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司的董事、独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号

——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以董事会确定的预留授予日2023年12月29日作为基准日，对预留授予的68.8852万股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

① 标的股价：92.05元/股（2023年12月29日收盘价）

② 有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）

③ 历史波动率：16.58%、21.95%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月的波动率）

④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

⑤ 股息率：0%（如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格）。

2、公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为3915.09万元，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：

注： 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前六个

月买卖公司股票的情况本激励计划预留部分授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，或为其贷款提供担保。

九、监事会意见

监事会认为：本激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划的预留授予条件已成就，预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票条件。监事会同意以2023年12月29日为本次激励计划的预留授予日，以36.23元/股的授予价格，向符合授予条件的15名激励对象授予68.8852万股限制性股票。

十、监事会对预留授予日激励对象名单的核实意见

根据《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定，公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单等相关事项进行了审核，发表核查意见如下：

1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件；

2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、 截至本次激励计划预留授予日，本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被

证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，并同意以2023年12月29日为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的15名激励对象授予68.8852万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划预留授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留部分限制性股票授予条件已成就。本激励计划预留部分限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

十二、备查文件

1、 公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、 公司第二届监事会第二十三次会议决议；

4、 上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书；

5、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

2023年12月29日