江波龙：关于为全资子公司及控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-006
深圳市江波龙电子股份有限公司关于为全资子公司及控股子公司提供担保的进展公告
一、担保情况概述
（一）关于为全资子公司提供担保的情况概述
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日、2023年4月11日分别召开了第二届董事会第十二次会议以及2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司预计担保额度的议案》（以下简称“预计担保额度议案”）。
为了满足日常经营及业务发展所需，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司为纳入合并范围的全资子公司申请银行综合授信或其他日常经营所需提供总额不超过人民币45亿元的担保。其中经审议通过的公司为全资子公司江波龙电子（香港）有限公司（以下简称“香港江波龙”）提供担保额度的具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 香港江波龙 | 100% | 72.53% | 30 | 50.67% | 否 |
注：表格中所提及最近一期数据系截止至2023年9月30日的未经审计的数据
为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署担保合同以及其他法律文件），以及担保额度的调剂事项。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于2023年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-016）。
（二）关于为控股子公司提供担保的情况概述
公司拟为Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicosLtda.（曾用名：SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio deComponentes Ltda.，以下简称“Zilia Eletr?nicos”）及Zilia Technologies Indústria deComponentes Semicondutores Ltda.（曾用名：SMART Modular TechnologiesIndústria de Componentes Eletr?nicos Ltda.,以下简称“Zilia Semicondutores”）向Samsung Semiconductor, Inc.（以下简称“三星半导体”）采购与其日常经营相关的商品（如存储晶圆）及服务事宜，提供不超过7,000万美元（或等值外币）的最高额保证担保。该担保事项已分别经公司第二届董事会第二十四次会议及公司2023年第五次临时股东大会审议通过。该担保为预计2023年度担保额度之外的新增担保，有效期自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司为控股子公司Zilia Eletr?nicos及Zilia Semicondutores提供的担保额度情况如下：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 预计担保总额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | Zilia Eletr?nicos | 81% | 5.18% | 4.98 | 8.41% | 否 |
| Zilia Semicondutores | 81% | 31.22% |
注：1、表格中所提及最近一期净资产数据系截止至2023年9月30日的未经审计的数据；
2、“预计担保总额度”的折算按照国家外汇局网站公布的2023年12月13日人民币汇率中间折算价，折算汇率为美元1元=人民币7.1126元。
上述预计的公司为控股子公司的担保额度，可在实际业务发生时在ZiliaEletr?nicos和Zilia Semicondutores之间进行分配及调剂。为办理上述担保事项，董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、控股子公司的法定授权代表办理相关业务，包括向有权政府主管部门办理相关审批备案手续，签署相关法律文件，并授权公司总经理根据实际情况安排担保额度的分配及调剂事项。
具体内容详见公司于2023年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-098）。
二、对外担保进展情况
（一）关于为全资子公司提供担保的进展情况
近日，香港江波龙因生产经营的需要，与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“农业银行”）签署了《国际贸易融资合同》（以下简称“主合同”），向农业银行申请人民币1亿元整的国际贸易融资额度，期限为六个月。公司对上述融资业务提供连带责任保证，并与农业银行签署了《保证合同》。
根据预计担保额度议案，公司为香港江波龙提供担保的额度为人民币30.00亿元。本次提供担保后，公司对香港江波龙的担保余额为人民币11.07亿元，具体情况如下表所示：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的担保额度预计 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 本次担保前对被担保方的担保余额 | 本次担保后对被担保方的担保余额 | 剩余可用担保额度 | 是否关联担保 |
| 公司 | 香港江波龙 | 100% | 72.53% | 30.00 | 50.67% | 10.07 | 11.07 | 18.93 | 否 |
注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至2023年9月30日的未经审计的数据；
2、因涉及外汇折算处理，“本次担保前对被担保方的担保余额”及“本次担保后对被担保方的担保余额”按照国家外汇局网站公布的2024年2月28日人民币汇率中间折算价进行折算，折算汇率为美元1元=人民币7.1075元。
本次担保事项在公司第二届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会审议通过的担保额度预计范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（二）关于为控股子公司提供担保的进展情况
近日，因Zilia Eletr?nicos生产经营的需要，公司为Zilia Eletr?nicos向三星半导体采购与其日常经营相关的商品及服务事宜，提供不超过7,000万美元的最高额保证担保，并与三星半导体签署了《UNCONDITIONAL GUARANTY》。
本次提供担保后，公司对Zilia Eletr?nicos的担保余额为人民币4.98亿元，
对Zilia Semicondutores的担保余额为人民币0亿元，具体情况如下表所示：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 经审批的担保额度预计 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 本次担保前对被担保方的担保余额 | 本次担保后对被担保方的担保余额 | 剩余可用担保额度 | 是否关联担保 |
| 公司 | Zilia Eletr?nicos | 81% | 5.18% | 4.98 | 8.41% | 0 | 4.98 | 0 | 否 |
| Zilia Semicondutores | 81% | 31.22% | 8.41% | 0 | 0 |
注：1、表格中所提及最近一期净资产数据系截止至2023年9月30日的未经审计的数据；
2、“本次担保后对被担保方的担保余额”的折算按照国家外汇局网站公布的2024年2月28日人民币汇率中间折算价，折算汇率为美元1元=人民币7.1075元。
本次担保事项在公司第二届董事会第二十四次会议和2023年第五次临时股东大会审议通过的担保额度预计范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
1、香港江波龙
| 中文名称 | 江波龙电子（香港）有限公司 | ||
| 英文名称 | Longsys Electronics（HK）Co., Limited | ||
| 成立时间 | 2013年4月19日 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | FLAT/RM B 7/F EVER GAIN CENTRE 28 ON MUK STREET SHATIN | ||
| 已发行股份数 | 6,250万股 | ||
| 主营业务 | 存储器的销售，是公司的境外采购及销售业务平台 | ||
| 股本及股东构成 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| Farseeing Holding Limited | 5,250.00 | 84.00% | |
| 江波龙投资有限公司 | 1,000.00 | 16.00% | |
| 合计 | 6,250.00 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 香港江波龙资信状况良好，不属于失信被执行人。 | ||
2、Zilia Eletr?nicos
| 公司名称 | Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicos Ltda. |
注册日期
| 注册日期 | 2009年10月19日 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
地址
| 地址 | Avenida Tégula, n? 888, Módulos 2 (Mezanino) e 3, Edifício Ametista, Centro Empresarial Atibaia, Bairro Ponte Alta，Brasil |
主营业务
| 主营业务 | 通用存储器的制造、销售 |
注册资本
| 注册资本 | 479,814,953.69巴西雷亚尔，分为47,981,495,369股，每股面值为0.01巴西雷亚尔，其中Lexar Europe B.V.持股81%，SMART Modular Technologies (LX)S.à. r.l.持股19%。 |
股权结构及与公司存在的关联关系
| 股权结构及与公司存在的关联关系 | Zilia Eletr?nicos为公司间接持股81%的控股子公司。 |
是否属于失信被执行人
| 是否属于失信被执行人 | Zilia Eletr?nicos资信状况良好，不属于失信被执行人。 |
（二）被担保人最近一年又一期主要财务数据：
1、香港江波龙
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 （经审计） | 2023年9月30日 /2023年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 423,346.96 | 628,746.22 |
| 负债总额 | 212,963.98 | 456,000.25 |
| 其中：银行贷款总额 | 14,513.23 | 82,417.49 |
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 （经审计） | 2023年9月30日 /2023年1-9月 （未经审计） |
| 流动负债总额 | 210,378.36 | 453,242.22 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 210,382.98 | 172,745.97 |
| 营业收入 | 830,689.75 | 634,899.44 |
| 利润总额 | 21,569.15 | -49,721.88 |
| 净利润 | 17,616.56 | -42,900.78 |
2、Zilia Eletr?nicos
| 期间 | 2023/7/31或 2022/8/1至2023/7/31 （经审计） | 2022/7/31或 2021/8/1至2022/7/31 （经审计） | ||
| 币种 | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? |
| 资产总额 | 82,180 | 17,356 | 114,602 | 22,107 |
| 负债总额 | 4,256 | 899 | 19,993 | 3,857 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - | - | - |
| 流动负债总额 | 3,624 | 765 | 19,235 | 3,710 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - | 0 | 0 |
| 净资产 | 77,924 | 16,458 | 94,609 | 18,250 |
| 营业收入 | 43,731 | 9,236 | 122,617 | 23,653 |
| 利润总额 | -4,910 | -1,037 | 28,833 | 5,562 |
| 净利润 | -4,913 | -1,038 | 28,788 | 5,553 |
注：上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，标的公司相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。上述巴西标的公司的币种折算汇率参考值为：
①根据国家外汇局网站公布的2023年7月31日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.2112元；
②根据国家外汇局网站公布的2022年7月31日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=
美元0.1929元。
四、担保合同的主要内容
（一）公司与农业银行签署的《保证合同》
1、债权人：中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行
2、债务人：江波龙电子（香港）有限公司
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、被担保的本金数额：人民币壹亿元整
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
7、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司与三星半导体签署的《UNCONDITIONAL GUARANTY》
1、债权人：Samsung Semiconductor, Inc.
2、债务人：Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicosLtda.
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、担保金额：不超过7,000万美元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：在上述7,000万美元的上限之内，Zilia Eletr?nicos就与三星半导体之间的交易而现存的以及未来产生的所有债务，包括所有应付款、预付款以及其他相关债务。
7、保证期间：本保证持续有效，除非公司以指定形式书面通知债权人终止本保证（若本保证终止的，在终止前已经产生的全部债务的承担不受影响）。
五、董事会意见
董事会认为，公司为下属全资子公司、控股子公司提供担保，以满足子公司的生产经营所需，有利于拓宽子公司融资渠道，保证公司持续、稳健发展。虽然香港江波龙、Zilia Eletr?nicos未提供反担保，但公司对其有控制权，风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保总额度为人民币65.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为98.56%。公司仅存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币33.50亿元（涉及外币的，则按照国家外汇局网站公布的2024年2月28日人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为50.46%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
3、公司2022年年度股东大会决议；
4、公司2023年第五次临时股东大会决议；
5、公司与农业银行签署的《保证合同》；
6、香港江波龙与农业银行签署的《国际贸易融资合同》；
7、公司与三星半导体签署的《UNCONDITIONAL GUARANTY》；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年2月29日