江波龙：关于在子公司之间调剂担保额度的公告
证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-058
深圳市江波龙电子股份有限公司关于在子公司之间调剂担保额度的公告
一、担保情况概述
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日、2024年5月13日分别召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议以及2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。为了满足公司2024年度日常经营及业务发展所需，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向银行等金融机构申请综合授信或其他日常经营所需，提供总额不超过人民币90亿元（或等值外币）的担保额度，其中为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为30.45亿元，为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为59.55亿元。上述预计的公司为纳入合并报表范围的子公司的担保额度，可在实际业务发生时进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的被担保方处获得担保额度。为及时办理相关业务，提请股东大会授权公司总经理或财务负责人代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署担保合同以及其他法律文件），以及担保额度的调剂事项，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。
二、子公司调剂担保额度的情况
为满足公司控股子公司Zilia Technologies Indústria de ComponentesSemicondutores Ltda.（以下简称“Zilia Semicondutores”）的日常生产经营和发展需要，公司于2024年8月16日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于在子公司之间调剂担保额度的议案》。公司拟在2024
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度担保额度预计不变的情况下，增加Zilia Semicondutores为被担保对象，并将全资子公司江波龙电子（香港）有限公司未使用的担保额度人民币5亿元（或等值外币）调剂至Zilia Semicondutores，具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 担保调剂方向 | 被担保方最近一期资产负债率 | 调整前预计担保总额度 | 调整后预计担保总额度 | 调整后预计担保总额度占上市公司最近一期净资产比例 | 调整前未使用担保余额 | 调整后未使用担保余额 | 是否关联担保 |
| 公司 | 江波龙电子（香港）有限公司 | 100% | 调出方 | 73.82% | 35.00 | 30.00 | 46.28% | 18.89 | 13.89 | 否 |
| 公司 | Zilia Semicondutores | 81% | 调入方 | 38.31% | 0.00 | 5.00 | 7.71% | 0.00 | 5.00 | 否 |
注：1、已签订担保合同的金额涉及外币的，按2024年8月19日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算；
2、为确保数据口径的一致性，表格中所提及最近一期数据系公司2023年年度股东大会审议2024年度担保额度预计时采用的截止至2024年3月31日的未经审计的数据。
本次担保额度调剂完成后，公司为纳入合并报表范围内的子公司提供的担保总额不变，仍为不超过人民币90亿元（或等值外币），其中为资产负债率（为保持数据口径的一致性，统一采用截止至2024年3月31日的未经审计的数据，下同）低于70%的公司提供的担保额度为35.45亿元，为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为54.55亿元。
本次担保额度的调剂事宜，在公司2023年年度股东大会的授权范围内，且新增被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，无需提交公司股东大会审议。
三、新增被担保人基本情况
| 企业名称 | Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda. | ||
| 成立时间 | 2004年2月5日 | ||
| 注册资本 | 383,538,362.00巴西雷亚尔 | ||
| 注册地 | Avenida Tégula, n?888, Módulos 3-B a 6, Centro Empresarial Atibaia (CEA), Bairro Ponte Alta, Brasil | ||
| 主营业务 | 通用存储器的制造、销售 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicos Ltda. | 383,538,362 | 100.00% | |
| 合计 | 383,538,362 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司控股子公司 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
最近一年又一期财务数据：
| 期间 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 | 2023年12月31日 /2023年12月 | ||
| 币种 | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? |
| 资产总额 | 71,313.34 | 14,219.88 | 60,336.60 | 12,435.37 |
| 负债总额 | 27,323.00 | 5,448.21 | 17,349.90 | 3,575.81 |
| 其中：银行贷款总额 | 7,183.80 | 1,432.45 | 7,649.99 | 1,576.66 |
| 流动负债总额 | 19,832.65 | 3,954.63 | 9,357.90 | 1,928.66 |
| 或有事项涉及的总额 | 28.09 | 5.60 | 11.80 | 2.43 |
| 净资产 | 43,990.34 | 8,771.67 | 42,986.70 | 8,859.56 |
| 营业收入 | 23,915.32 | 4,768.71 | 3,764.69 | 775.90 |
| 利润总额 | 1,040.66 | 207.51 | -316.53 | -65.24 |
| 净利润 | 1,003.50 | 200.10 | -272.99 | -56.26 |
注：1、公司通过Lexar Europe B.V.收购Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicosLtda.（以下简称“Zilia Eletr?nicos”）及其子公司Zilia Semicondutores 81%股权。根据中国《企业会计准则》的相关规定，Zilia Eletr?nicos及其子公司Zilia Semicondutores自2023年12月1日起纳入公司合并报表范围，故Zilia Semicondutores 2023年度主要财务指标为2023年12月的数据；
2、上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，Zilia Semicondutores相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；上述Zilia Semicondutores的币种折算汇率参考值为：
?根据国家外汇局网站公布的2024年3月29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.1994元；?根据国家外汇局网站公布的2023年12月29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.2061元；
3、上述一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。
四、担保协议的主要内容
本次担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等重要条款由公司、子公司与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、董事会意见
董事会认为，本次担保额度调剂事项在公司2023年年度股东大会审议的授权范围内，是对子公司正常生产经营发展的支持，有利于拓宽子公司融资渠道，保证公司持续、稳健发展。本次获调剂对象为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定、资信良好，公司能够对其经营进行有效管控，担保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为，本次担保额度调剂事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，有利于保证公司控股子公司ZiliaSemicondutores业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币90亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.47%。公司仅存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币38.56亿元（涉及外币的，则按照国家外汇局网站公布的2024年8月19日人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为64.04%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；
3、公司2023年年度股东大会决议；
4、公司第三届董事会第三次会议决议；
5、公司第三届监事会第三次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年8月19日