江波龙：关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-074
深圳市江波龙电子股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告
特别风险提示：
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，其中对资产负债率超过70%的单位的担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，前述担保全部为公司对合并报表范围内子公司的担保，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2024年4月19日、2024年5月13日分别召开了第二届董事会第二十六次会议以及2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。
为了满足日常经营及业务发展所需，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司为纳入合并报表范围的子公司向银行等金融机构申请综合授信或其他日常经营所需，提供总额不超过人民币90亿元（或等值外币）的担保额度。
截至本公告披露日，公司为全资子公司江波龙电子（香港）有限公司（以下简称“香港江波龙”）、上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）、上海江波龙数字技术有限公司（以下简称“江波龙数字技术”）、上海江波龙微电子技术有限公司（以下简称“江波龙微电子”）提供担保额度的具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的预计担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 香港江波龙 | 100% | 70.38% | 30.00 | 44.24% | 否 |
| 上海江波龙存储 | 100% | 79.81% | 15.00 | 22.12% | 否 | |
| 江波龙数字技术 | 100% | 67.22% | 2.00 | 2.95% | 否 | |
| 江波龙微电子 | 100% | 67.85% | 2.00 | 2.95% | 否 |
注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至2024年6月30日的未经审计的数据
2、公司于2024年8月16日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于在子公司之间调剂担保额度的议案》。公司在2024 年度担保额度预计不变的情况下，增加ZiliaTechnologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.(以下简称“Zilia Semicondutores”)为被担保对象，并将香港江波龙未使用的担保额度人民币5亿元（或等值外币）调剂至ZiliaSemicondutores。本次调剂完成后，公司为香港江波龙提供担保的额度从35亿元降为30亿元。
为及时办理相关业务，提请股东大会授权公司总经理或财务负责人代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署担保合同以及其他法律文件），以及担保额度的调剂事项，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）以及《关于在子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2024-058）。
二、对外担保进展情况
（一）关于为香港江波龙提供担保的进展情况
近日，公司综合考虑香港江波龙的具体业务开展情况，决定将香港江波龙与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）银行授信业务进行必要的调整和适当展期，并与浦发银行签署了《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》。公司为浦发银行对香港江波龙的债权提供连带责任保证担保的变更情况如下：
（1） 债权的确定期间由自2021年2月25日至2024年2月24日止延长
为自2021年2月25日至2026年9月20日止。
（2） 债权本金余额在债权确定期间以最高值不超过1.9亿元为限，降低为
不超过1.5亿元为限。
（二）关于为上海江波龙存储提供担保的进展情况
近日，公司将上海江波龙存储与浦发银行的银行授信业务进行了展期，并与浦发银行签署了《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》。公司继续为浦发银行对上海江波龙存储的债权提供连带责任保证担保，债权的确定期间由自2022年9月21日至2024年9月20日止延长至自2022年9月21日至2026年9月20日止，其他条件未发生变化。
（三）关于为江波龙数字技术提供担保的进展情况
近日，因江波龙数字技术生产经营的需要，公司为江波龙数字技术向浦发银行申请综合授信业务提供不超过人民币2亿元的连带责任保证担保，并与浦发银行签署了《最高额保证合同》。
（四）关于为江波龙微电子提供担保的进展情况
近日，因江波龙微电子生产经营的需要，公司为江波龙微电子向浦发银行申请综合授信业务提供最高不超过人民币1亿元的连带责任保证担保，并与浦发银行签署了《最高额保证合同》。
本次提供担保后，公司为上述全资子公司提供的担保余额的具体情况如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的担保额度预计 （亿元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 本次担保前对被担保方的担保余额（亿元） | 本次担保后对被担保方的担保余额（亿元） | 剩余可用担保额度 （亿元） | 是否关联担保 |
| 公司 | 香港江波龙 | 100% | 70.38% | 30.00 | 44.24% | 16.01 | 15.61 | 14.39 | 否 |
| 上海江波龙存储 | 100% | 79.81% | 15.00 | 22.12% | 8.00 | 8.00 | 7.00 | 否 | |
| 江波龙数字技术 | 100% | 67.22% | 2.00 | 2.95% | 0.00 | 2.00 | 0.00 | 否 | |
| 江波龙微电子 | 100% | 67.85% | 2.00 | 2.95% | 0.00 | 1.00 | 1.00 | 否 |
注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至2024年6月30日的未经审计的数据；
2、因涉及外汇折算处理，“本次担保前对被担保方的担保余额”及“本次担保后对被担保方的担保余额”按照国家外汇局网站公布的2024年9月23日人民币汇率中间折算价进行折
算，折算汇率为美元1元=人民币7.0531元。上述担保事项在公司第二届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通过的担保额度预计范围内，无须再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）香港江波龙
| 中文名称 | 江波龙电子（香港）有限公司 | ||
| 英文名称 | Longsys Electronics（HK）Co., Limited | ||
| 成立时间 | 2013年4月19日 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | FLAT/RM B 7/F EVER GAIN CENTRE 28 ON MUK STREET SHATIN | ||
| 已发行股份数 | 6,250万股 | ||
| 主营业务 | 存储器的销售，是公司的境外采购及销售业务平台 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| Farseeing Holding Limited | 5,250.00 | 84.00% | |
| 江波龙投资有限公司 | 1,000.00 | 16.00% | |
| 合计 | 6,250.00 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期主要财务数据：
| 主要财务数据 （单位：万元） | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 808,270.17 | 611,634.68 |
| 负债总额 | 568,888.08 | 438,299.62 |
| 其中：银行贷款总额 | 68,486.58 | 67,388.78 |
| 流动负债总额 | 568,294.85 | 437,504.33 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 239,382.09 | 173,335.06 |
| 营业收入 | 794,700.86 | 1,006,188.64 |
| 利润总额 | 77,716.94 | -47,954.23 |
| 净利润 | 64,413.29 | -40,079.64 |
备注：一年又一期的主要财务数据（包含银行贷款）为合并口径数据。
（二）上海江波龙存储
| 企业名称 | 上海江波龙存储技术有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年5月29日 | ||
| 注册地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室 | ||
| 法定代表人 | 蔡华波 | ||
| 注册资本 | 113,600.0000万人民币 | ||
| 经营范围 | 一般项目：从事存储技术、半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务；电子产品、电子元器件、集成电路芯片的销售；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市江波龙电子股份有限公司 | 113,600.00 | 100.00% | |
| 合计 | 113,600.00 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期主要财务数据：
| 主要财务数据 （单位：万元） | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 574,283.48 | 430,768.91 |
| 负债总额 | 458,339.73 | 315,625.63 |
| 其中：银行贷款总额 | 72,329.69 | 62,278.23 |
| 流动负债总额 | 455,189.73 | 312,388.13 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 115,943.75 | 115,143.28 |
| 营业收入 | 170,641.39 | 297,918.22 |
| 利润总额 | 894.81 | 60.12 |
| 净利润 | 619.23 | -17.14 |
备注：一年又一期的主要财务数据（包含银行贷款）为合并口径数据。
（三）江波龙数字技术
| 企业名称 | 上海江波龙数字技术有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年7月3日 | ||
| 注册资本 | 73,600.0000万人民币 | ||
| 注册地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 | ||
| 法定代表人 | 王景阳 | ||
| 主营业务 | 一般项目：从事电子科技、半导体科技、集成电路科技、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成电路销售；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；计算机系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海江波龙存储 | 73,600.00 | 100.00% | |
| 合计 | 73,600.00 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期主要财务数据：
| 主要财务数据 （单位：万元） | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 78,842.34 | 50,907.41 |
| 负债总额 | 52,999.10 | 10,442.84 |
| 其中：银行贷款总额 | 8,950.00 | - |
| 流动负债总额 | 52,516.28 | 9,865.76 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 25,843.24 | 40,464.57 |
| 营业收入 | 24,625.25 | 3,256.16 |
| 利润总额 | -26,025.29 | -32,457.22 |
| 净利润 | -20,874.75 | -26,518.03 |
备注：一年又一期的主要财务数据（包含银行贷款）为合并口径数据。
（四）江波龙微电子
| 企业名称 | 上海江波龙微电子技术有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年7月3日 | ||
| 注册资本 | 20,000.0000万人民币 | ||
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室 | ||
| 法定代表人 | 王景阳 | ||
| 主营业务 | 一般项目:从事微电子技术、存储技术、半导体技术、集成电路技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;电子产品销售;电子元器件批发;电子元器件零售;集成电路芯片及产品销售;软件开发;信息系统集成服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海江波龙存储 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期主要财务数据：
| 主要财务数据 （单位：万元） | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 37,461.00 | 31,378.20 |
| 负债总额 | 25,416.33 | 17,925.57 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 25,336.41 | 17,755.91 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 12,044.67 | 13,452.63 |
| 营业收入 | 13,210.48 | 16,601.22 |
| 利润总额 | -2,460.79 | -4,914.88 |
| 净利润 | -1,698.73 | -3,936.90 |
备注：一年又一期的主要财务数据（包含银行贷款）为合并口径数据。
四、本次签署的担保协议的主要内容
（一）香港江波龙：公司与浦发银行签署的《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、债务人：江波龙电子（香港）有限公司
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、被担保的最高本金余额：不超过等值人民币1.5亿元（壹亿伍仟万元整）
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
7、 保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
（二）上海江波龙存储：公司与浦发银行签署的《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、债务人：上海江波龙存储技术有限公司
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、被担保的最高本金余额：不超过等值人民币6亿元 （陆亿元整）
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之 日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（三）江波龙数字技术：公司与浦发银行签署的《最高额保证合同》
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、债务人：上海江波龙数字技术有限公司
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、被担保的最高本金余额：不超过等值人民币2亿元 （贰亿元整）
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（四）江波龙微电子：公司与浦发银行签署的《最高额保证合同》
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、债务人：上海江波龙微电子技术有限公司
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、被担保的最高本金余额：不超过等值人民币1亿元（壹亿元整）
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
五、董事会意见
董事会认为，公司为下属全资子公司提供担保，以满足子公司的生产经营所需，有利于拓宽子公司融资渠道，保证公司持续、稳健发展。虽然香港江波龙、上海江波龙存储、江波龙数字技术以及江波龙微电子未提供反担保，但公司对前述全资子公司有控制权，风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保总额度为人民币90亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.47%。公司仅存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币43亿元（涉及外币的，则按照国家外汇局网站公布的2024年9月23日人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为71.41%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司2023年年度股东大会决议；
3、公司第三届董事会第三次会议决议；
4、公司与浦发银行签署的《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》（编号：
ZB9658202200000021-02）；
5、公司与浦发银行签署的《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》（编号：
ZB9658202100000002-02）；
6、公司与浦发银行签署的《最高额保证合同》（编号：ZB9658202400000038）；
7、公司与浦发银行签署的《最高额保证合同》(编号：ZB9658202400000039）；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年9月24日