江波龙：关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-076
深圳市江波龙电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
特别风险提示：
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，其中对资产负债率超过70%的单位的担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，前述担保全部为公司对合并报表范围内子公司的担保，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2024年4月19日、2024年5月13日分别召开了第二届董事会第二十六次会议以及2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。为了满足日常经营及业务发展所需，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司为纳入合并报表范围的子公司向银行等金融机构申请综合授信或其他日常经营所需，提供总额不超过人民币90亿元（或等值外币）的担保额度。
公司于2024年8月16日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于在子公司之间调剂担保额度的议案》。公司在2024 年度担保额度预计不变的情况下，增加Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.（以下简称“Zilia Semicondutores”）为被担保对象，并将江波龙电子（香港）有限公司未使用的担保额度人民币5亿元（或等值外币）调剂至Zilia Semicondutores。本次担保额度调剂完成后，公司为Zilia Semicondutores提供担保额度的具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的预计担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | Zilia Semicondutores | 81% | 36.64% | 5.00 | 7.37% | 否 |
注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至2024年6月30日的未经审计的数据；
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）以及《关于在子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2024-058）。
二、对外担保进展情况
近日，因生产经营的需要，Zilia Semicondutores与 BANCO SANTANDER(BRASIL) S.A. （参考中文名“桑坦德银行-巴西公司”）签署了《Contrato dePresta??o de Garantia》（“担保提供合同”），BANCO SANTANDER (BRASIL)S.A.为Zilia Semicondutores向供应商采购日常经营相关的商品及服务事宜，开立了900万美元的Standby Letter of Credit（“备用信用证”）为其提供担保。公司为上述业务提供不超过1,500万美元的担保，并向BANCO SANTANDER(BRASIL) S.A.出具了《LETTER OF GURANTEE》（“担保函”）。
本次提供担保后，公司对Zilia Semicondutores的担保余额为人民币1.06亿元，未超过公司为Zilia Semicondutores提供担保额度的上限人民币5亿元。具体情况如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的担保额度预计 （亿元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 本次担保前对被担保方的担保余额（亿元） | 本次担保后对被担保方的担保余额（亿元） | 剩余可用担保额度 （亿元） | 是否关联担保 |
| 公司 | Zilia Semicondutores | 81% | 36.64% | 5.00 | 7.37% | 0.00 | 1.06 | 3.94 | 否 |
注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至2024年6月30日的未经审计的数据；
2、因涉及外汇折算处理，“本次担保前对被担保方的担保余额”及“本次担保后对被担保方的担保余额”按照国家外汇局网站公布的2024年10月08日人民币汇率中间折算价进行折算，折算汇率为美元1元=人民币7.0709元。
本次担保事项在公司第二届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通过的担保额度预计范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
| 企业名称 | Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda. | ||
| 成立时间 | 2004年2月5日 | ||
| 注册资本 | 383,538,362.00巴西雷亚尔 | ||
| 注册地 | Avenida Tégula, n?888, Módulos 3-B a 6, Centro Empresarial Atibaia (CEA), Bairro Ponte Alta, Brasil | ||
| 主营业务 | 通用存储器的制造、销售 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicos Ltda. | 383,538,362 | 100.00% | |
| 合计 | 383,538,362 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司控股子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期财务数据：
| 期间 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年12月 | ||
| 币种 | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? |
| 资产总额 | 68,681.33 | 12,486.27 | 60,336.60 | 12,435.37 |
| 负债总额 | 25,167.18 | 4,575.39 | 17,349.90 | 3,575.81 |
| 其中：银行贷款总额 | 6,727.28 | 1,223.02 | 7,649.99 | 1,576.66 |
| 流动负债总额 | 18,283.52 | 3,323.94 | 9,357.90 | 1,928.66 |
| 或有事项涉及的总额 | 28.93 | 5.26 | 11.80 | 2.43 |
| 净资产 | 43,514.15 | 7,910.87 | 42,986.70 | 8,859.56 |
| 营业收入 | 50,684.86 | 9,214.51 | 3,764.69 | 775.90 |
| 利润总额 | 515.19 | 93.66 | -316.53 | -65.24 |
| 净利润 | 527.32 | 95.87 | -272.99 | -56.26 |
注：1、公司通过Lexar Europe B.V.收购Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicosLtda.（以下简称“Zilia Eletr?nicos”）及其子公司Zilia Semicondutores 81%股权。根据中国《企业会计准则》的相关规定，Zilia Eletr?nicos及其子公司Zilia Semicondutores自2023年12月1日起纳入公司合并报表范围，故Zilia Semicondutores 2023年度主要财务指标为2023年12月的数据；
2、上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，Zilia Semicondutores相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；上述Zilia Semicondutores的币种折算汇率参考值为：
?根据国家外汇局网站公布的2024年6月28日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.1818元；?根据国家外汇局网站公布的2023年12月29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.2061元；
3、上述一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。
四、本次签署的担保协议的主要内容
1、债权人：BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
2、债务人：Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
4、担保额上限：1,500万美元
5、保证方式：连带责任保证
6、担保范围：债权人为债务人出具的Standby Letter of Credit（“备用信用证”）所产生的债务（担保额上限为1,500万美元），包括根据协议中定义的条款和条件而产生的累计利息、佣金、费用、罚息和赔偿。
7、保证期间：本保证持续有效，直至所有担保债务被全部清偿完毕为止。
五、董事会意见
董事会认为，公司为Zilia Semicondutores提供担保，有利于促进子公司业务发展，加强及提高子公司经营表现，保证其偿债能力，属于子公司的生产经营需要。Zilia Semicondutores为公司持股81%的控股子公司，公司对其在经营管理、财务管理等方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内。因此，本次担保不涉及提供同比例担保，亦不涉及反担保安排的情形不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保总额度为人民币90亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.47%。公司仅存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币44亿元（涉及外币的，则按
照国家外汇局网站公布的2024年10月08日人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为73.08%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司2023年年度股东大会决议；
3、公司第三届董事会第三次会议决议；
4、公司出具的《LETTER OF GURANTEE》；
5、Zilia Semicondutores与BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.签署的《Contrato de Presta??o de Garantia》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年10月9日