江波龙：中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市江波龙电子股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二六年八月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭欢、俞鹏已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22

八、持续督导期间的工作安排 ...... 23

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 25

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售。公司聚焦于半导体存储应用产品的全链条能力建设，形成芯片设计（包括主控芯片及存储芯片）及固件算法开发、封装测试等核心能力。公司主营业务在存储器基础上，已拓展至主控芯片设计、存储芯片设计等集成电路设计领域，实现了更全面的市场布局和更深度的产业链协同，为市场提供消费级、车规级、工规级、企业级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案。公司拥有行业类存储品牌FORESEE、海外行业类存储品牌Zilia和国际高端消费类存储品牌Lexar（雷克沙）。公司产品广泛应用于主流消费类智能移动终端（如智能手机、可穿戴设备、PC等）、数据中心、汽车电子、物联网、安防监控、工业控制等领域，以及个人消费类存储市场。公司聚焦存储产品的品质提升与产品创新，持续投入研发资源，在主控芯片

设计、固件开发、存储芯片设计、封装测试等方面积累了一系列核心技术能力。公司依托长期积累形成的综合技术实力，形成丰富齐备的产品线，覆盖半导体存储器的各类应用场景，产品性能和品质获得行业类客户及消费者市场的广泛认可。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（四）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）境外经营和贸易政策调整风险

基于存储产业链和行业特征，公司在中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日本、拉丁美洲等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。报告期内，公司外销收入占比较高。报告期各

期，公司境外销售占比分别为77.10%、71.15%和66.85%。此外，公司存储晶圆、主控芯片等原材料境外采购占比较高。近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化等情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，公司业务经营可能面临贸易摩擦加剧带来的风险。未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、对外贸易政策、税收政策、法律法规等发生不利变化，或者汇率出现大幅波动，将可能给公司的境外经营业务带来不利影响。如果公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、加征关税、设置贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，则可能会影响公司供应链稳定性，对公司业务经营，尤其是存储晶圆等原材料采购产生不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（2）宏观经济波动风险

半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（3）半导体存储行业周期性波动的风险

公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。

根据WSTS的数据，受终端需求疲软影响，全球半导体存储芯片行业自2022年下半年进入周期性低迷，市场规模2023年同比下降28.9%至922.88亿美元。受此影响，2023年度公司毛利率为8.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-88,210.37万元，毛利率较低，且经营业绩亏损。随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024年全球半导体存储芯片市场规模实现快速回升，2024年度、2025年度公司经营业绩随之改善。

如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，或半导体存储行业重新进入下行周期，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响，并导致募投项目新增产能无法消化。

（4）市场竞争加剧风险

存储行业产品及技术更新换代速度快，用户需求和市场竞争状况也在不断演

变，市场竞争激烈。一方面，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储备等方面与国际领先企业仍存在差距；另一方面，公司还面临行业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。若公司新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险，对公司生产经营造成不利影响。

2、经营与财务风险

（1）毛利率和业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为1,012,511.19万元、1,746,365.03万元和2,276,617.00万元，毛利率分别为8.19%、19.05%和19.40%，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为-88,210.37万元、16,654.26万元和128,917.86万元，销售规模持续稳定增长，2024年度、2025年度经营业绩持续改善。公司产品毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞争格局变化等因素综合影响。同时，受采购、销售周期间隔影响，公司产品销售成本的变化具有滞后性。经测算，假设产品销售价格下降7%、材料成本价格下降5%，由于成本变化具有滞后性、成本下降幅度小于销售价格，报告期各期公司毛利率将分别下降2.70个百分点、2.32个百分点和2.25个百分点。公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性波动特征，存储晶圆和存储产品市场价格的波动较大。当存储市场价格大幅下降时，将可能导致公司存货跌价损失增加、毛利率下降，进而导致公司业绩下滑甚至亏损。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、存储晶圆供给或存储市场需求大幅波动、行业周期波动、市场价格下降、全球化经营布局不畅、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，公司将面临毛利率波动或下降的情况，进而影响公司的经营业绩，带来业绩波动甚至亏损的风险。

（2）存储晶圆价格波动、存货规模较大及跌价风险

公司产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。由于产品销售单价受销售时点市场价格影响，而单位成本受采购时点市场价格影响，两者之间存在采购、生产、销售周期间隔，产品单位成本的变化滞后于产品销售单价的变化，使得存储器厂商毛利率随晶圆价格波动而

波动。在此背景下，未来若存储晶圆市场价格大幅下跌，产品销售价格下跌先于成本下降，公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将导致公司可能无法完全消化晶圆价格波动带来的影响，进而导致毛利率波动或下降。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为589,316.54万元、783,315.34万元和1,167,774.54万元，占资产总额的比例分别为43.08%、46.36%和51.33%，随着公司整体经营规模的增长，公司期末存货规模较大、增长较快，且可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司每年根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价计提比例分别为

2.00%、2.92%和0.65%。

未来如果出现市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品市场价格大幅下跌、技术迭代导致技术水平落后于主流、产品需求下降或被淘汰、存货积压等情况，公司将面临毛利率下降、存货跌价损失增加的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。

（3）原材料供应商集中度较高且境外采购占比较高的风险

公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球存储晶圆供应集中度较高。根据 CFM 闪存市场统计，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技、闪迪等境外企业在全球NAND Flash和DRAM市场份额接近或超过90%。我国相关产业起步较晚，存储晶圆主要采购自韩国、美国及日本厂商，尽管近年来在我国半导体产业政策和资本支持下，以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质性突破，但市场份额相对较小，仍处于快速成长期。

存储晶圆行业较高的行业集中度且主要由境外厂商供应的特点，使得公司供应商相对集中且境外采购占比较高。未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件影响，存储晶圆等主要原材料出现供应短缺，或受相关贸易政策调整、进出口及关税政策、供应商业务经营情况变化、合作关系变动等因素影响，公司生产所需的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生断供，进而影响公司生产供应的稳定，可能对公司生产经营产生重大不利影响。

（4）经营活动现金流量净额持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流波动较大且持续净流出。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-279,839.98万元、-118,974.14万元和-120,120.10万元。受存货备货策略及公司经营性应收、应付项目变动影响，公司经营活动现金流净额波动与公司净利润波动差异较大。随着业务规模不断扩大，为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续进行较大金额的研发投入以及存货采购等其他必要的经营相关资金支出，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长，存在一定波动风险。若未来业务发展中经营活动现金流无法有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营及持续研发带来不利影响。同时，经营性现金流量净额持续为负也可能会导致公司偿债能力下降，进而导致流动性风险。

（5）商誉减值的风险

截至2025年12月31日，公司收购Zilia 81%股权和元成苏州70%股权形成的商誉账面价值为82,018.16万元，占资产总额的比例为3.61%。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、半导体存储行业周期波动、Zilia和元成苏州自身业务下降或者其他因素导致Zilia和元成苏州未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险。

（6）对外投资大幅减值的风险

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为91,154.55万元，长期股权投资账面价值为3,012.27万元，持有的多项对外股权投资账面价值合计为94,166.82万元，主要系公司基于产业链上下游开展的产业投资。若未来该等资产的公允价值发生大幅下降，公司将会产生投资亏损，对净利润产生不利影响。

（7）资产负债率较高及偿债能力风险、流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为52.85%、59.17%和63.25%，2023年以来资产负债率上升较快，主要系公司主营业务正处于快速增长期，对营运资金及研发投入的需求较大，同时新增并购贷款用于股权收购。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司将可能面临一定的偿债能力风险。此外，由于资产负债率较高，银行借款金额较大，如果出现利率上升的情形，公司财务

费用将增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。

截至2025年12月31日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计为

61.38亿元，金额较大，若未来公司融资能力受限，如银行信贷政策收紧、股权融资不畅，或经营活动现金流因市场需求波动、存货积压、应收账款回收延迟等原因出现下滑，导致公司无法偿付短期债务，公司将面临一定的流动性风险。

（8）应收账款无法及时回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为134,530.12万元、160,113.93万元和202,866.47万元，占资产总额的比例分别为9.83%、9.48%和8.92%。2025年末，因公司营业收入增长较快，公司期末应收账款较2024年末增长26.70%，增长较快。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（9）汇率波动风险

公司境外销售与采购金额较大、占比较高，境外销售主要以美元、巴西雷亚尔等外币进行结算，境外采购主要以美元进行结算。此外，境外子公司采用巴西雷亚尔等货币作为本位币。因此，人民币、巴西雷亚尔的汇率变动对公司的经营业绩具有一定影响。报告期各期，公司汇兑收益分别为-1,948.58万元、-6,129.43万元和-3,983.21万元，占利润总额的比例分别为1.84%、-10.39%和-2.28%。同时，假设其他因素均不发生变化，若外币兑人民币汇率变动±1%，汇率波动对利润总额的影响金额分别为±2,260.91万元、±1,635.24万元和±3,767.84万元，占利润总额的比例分别为±2.14%、±2.77%和±2.16%。若未来人民币、巴西雷亚尔汇率受国际政治经济环境影响产生较大幅度波动，公司可能面临一定的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（10）税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等有关规定，报告期内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率、研发费用加计扣除等税收优惠政策。此外，境外子公司Zilia享受巴西Padis（半导体产业技术发展支持计划）税收优惠。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利水平的风险，进而对

公司未来经营业绩产生一定不利影响。

（11）委外加工风险

报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的加工环节外发给外协厂商完成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交货及时性及价格等方面发生较大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

3、技术风险

（1）技术创新和产品升级迭代的风险

公司所处存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度均较快，上游存储原厂技术不断升级迭代，下游存储应用需求也在不断丰富和提升，持续进行技术创新、研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。技术创新本身存在一定的不确定性，同时技术创新的产品化和市场化同样存在不确定性。未来如果公司技术创新和产品升级迭代的进度跟不上行业发展，不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，公司将面临研发失败、产品类型及技术路线被替代或淘汰的风险，从而对公司的竞争力和持续盈利能力产生不利影响。

（2）核心技术泄露的风险

公司通过多年的自主研发，积累了一批核心的技术成果和知识产权，并建立了核心技术相关的内控制度。未来如果公司核心技术相关内控制度得不到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等情况而导致核心技术泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施效果不及预期、不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目投入较大、实施期较长，而公司所处半导体存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度较快，同时受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征，因此本次募投项目具有一定的投资风险。公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前

市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，半导体存储行业政策发生重大不利变化、下游市场需求规模未按预期释放、客户拓展不及预期或市场竞争恶化，可能导致募投项目的实施效果不及预期，无法实现测算效益，进而影响公司的盈利能力。

（2）募投项目新增产能消化风险

随着本次募投项目的实施，公司半导体存储器的研发、生产能力将会提升，可更好满足下游市场需求。其中，面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目预估年均营业收入515,371.24万元，半导体存储高端封测建设项目建成后将新增嵌入式存储封测产能2,400万个/年、固态硬盘封测产能1,440万个/年。然而，若未来半导体存储行业政策发生重大不利变化、下游市场需求规模未按预期释放、客户拓展不及预期或市场竞争恶化，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

（3）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

（4）募投项目新增折旧摊销及人员投入的风险

公司本次募集资金部分用于软硬件设备购置、光罩流片、IP授权等资本性支出，未来每年新增的折旧摊销及人员投入费用对发行人经营业绩构成一定影响。本次募投项目完全达产后，在T+4年预计新增折旧摊销21,761.03万元，新增折旧摊销占预计新增营业收入的比重为4.16%，在覆盖新增折旧摊销后预计新增净利润24,169.16万元，新增折旧摊销占预计净利润（含募投项目新增净利润）的比重为13.07%。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设

过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销和人员投入费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（5）募投项目研发失败的风险

公司本次募集资金部分拟用于研发支出，其中“面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目”和“半导体存储主控芯片系列研发项目”研发投入规模较大。未来如果公司技术创新和产品升级迭代的进度跟不上行业发展，不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，公司将面临募投项目研发失败的风险，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

5、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）股票价格波动风险

公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格不仅受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响，还受国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

二、发行人本次发行情况

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行时间为2026年7月1日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为560.00元/股。本次发行对象最终确定为21家，本次发行股票数量为6,607,142股，募集资金总额为 3,699,999,520.00元。本次发行对象最终确定为21家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2026年6月29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于452.90元/股。

北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为560.00元/股。

（五）发行数量

根据发行人《募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过8,169,573股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为6,607,142股，募集资金总额为3,699,999,520.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即8,169,573股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2026年8月17日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金用途及数额

本次发行的募集资金总额为3,699,999,520.00元，扣除相关不含税发行费用31,878,597.66元，募集资金净额为3,668,120,922.34元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体存储高端封测建设项目、补充流动资金，本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，有助于推动公司服务器、端侧AI存储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增强公司在存储主控芯片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司整体竞争力，符合公司发展战略。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定彭欢、俞鹏担任本次江波龙向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

彭欢先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：江波龙、迪阿股份、光莆股份、瑞华泰、

章源钨业、木林森、科达利等IPO项目，崇达技术、凯中精密、正海磁材、诺普信、南京熊猫、拓日新能、泛海控股等非公开发行项目，普诺威新三板挂牌项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术2017年可转债、崇达技术2019年可转债发行项目，南京熊猫、奋达科技重大资产重组项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购、深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞鹏先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙、三旺通信、科兴制药、中金辐照、中航泰达精选层、瑞华泰、云天励飞等IPO项目，普诺威新三板挂牌项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术非公开、凯中精密非公开、崇达技术可转债、维格娜丝可转债、财通证券可转债等再融资项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为杜伟，其保荐业务执行情况如下：

杜伟先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、欣贺股份、派能科技、迪阿股份等IPO项目，派能科技向特定对象股票、锦泓集团非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括付天钰、李杰锋、蔡柠檬、陈林熙。

付天钰先生：保荐代表人，金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙等IPO项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术可转债、凯中精密非公开、崇达技术非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相

关规定，执业记录良好。

李杰锋先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：江波龙等IPO项目，普诺威新三板挂牌项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术非公开等再融资项目，深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡柠檬先生：保荐代表人、注册会计师非执业会员，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三旺通信、瑞华泰、清研环境等IPO项目，凯中精密非公开等再融资项目以及多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈林熙先生：保荐代表人，经济学学士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联域光电、新益昌、清溢光电等IPO项目，普诺威新三板挂牌项目，佳禾智能2022年可转债、欧菲光2015年非公开发行、捷顺科技2015年非公开发行等再融资项目，赛为智能发行股份购买资产、欧菲光现金收购、拓邦股份现金收购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2026年8月5日，中信建投证券通过自营、资产管理等业务共

持有发行人23,700股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司2025年12月2日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年12月22日召开的2025年第四次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。

本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所

作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

公司主要从事半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机外围设备制造（C3913）”。存储器属于集成电路行业重要分支，集成电路是信息技术产业的核心，是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，对保障国家安全和发展利益，提升我国经济竞争力、创新力和抗风险能力，推动高质量发展具有重要意义。公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，投向半导体存储器、主控芯片和存储封装测试，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类的信息产业，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“新一代信息技术产业”之“计算机外围设备制造”之“高性能安全存储设备”。

经核查公司本次向特定对象发行股票募集资金用途及募集资金投资项目具体情况并查阅相关政策，保荐人认为：公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策的指导方向，不涉及产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：江波龙本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为江波龙本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

杜 伟

保荐代表人签名：

彭 欢 俞 鹏

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司年 月 日