万得凯：国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万得凯收购台州万得凯智能装备科技有限公司（以下简称“万得凯智能”、“目标公司”）100%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司于2023年8月25日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，基于公司长期战略规划所需，公司以自有资金54.26万元向钟兴富先生和陈方仁先生收购其各持有50%的万得凯智能的股权。同日，公司与万得凯智能、钟兴富先生和陈方仁先生共同签订了《股权转让协议》。

（二）履行的审批程序

本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构亦已发表相关了核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对手（转让方）的基本信息

（一）关联方一

姓名：钟兴富

住所：浙江省玉环市关联关系及诚信情况：钟兴富先生现任公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，钟兴富先生不属于失信被执行人。

（二）关联方二

姓名：陈方仁住所：浙江省玉环市关联关系及诚信情况：陈方仁先生现任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，陈方仁先生不属于失信被执行人。

三、交易标的有关情况

（一）目标公司基本信息

1、公司名称：台州万得凯智能装备科技有限公司。

2、统一社会信用代码：91331021776470667F。

3、注册资本：50万元人民币。

4、法定代表人：钟兴富。

5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

6、成立日期：2003年10月23日。

7、注册地址：浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造装备制造；智能控制系统集成；软件开发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；信息系统集成服务；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股权结构：钟兴富持股50%、陈方仁持股50%。

10、是否属于失信被执行人：经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，万得凯智能不属于失信被执行人。

（二）目标公司近一年一期的主要财务数据

单位：人民币万元

注：上表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。目标公司最近一年末及一期末的资产总额和负债总额变化较大，是因为目标公司2022年末仍持有对控股子公司浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）的股权投资。万得凯铜业已于2023年3月注销。截至2023年7月31日，目标公司的资产总额185.10万元主要由货币资金与固定资产（汽车）组成，金额较小；目标公司的负债总额131.04万元系由向股东分配股利时应代扣代缴的个人所得税组成。2022年1月1日至今，目标公司并无实际经营业务，2022年的营业利润主要来自于个税手续费返还及增值税减免；2023年1至7月的营业利润主要来自于万得凯铜业处置过程中的利润分配。

（三）本次交易前后目标公司的股权结构变化情况

单位：人民币万元

（四）目标公司的其他情况

1、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;

2、目标公司股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，

不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、本次交易的定价政策及定价依据

福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司拟股权收购涉及的台州万得凯智能装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和道评估评报字[2023]资0183号，以2023年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，万得凯智能的账面价值为资产185.10万元、负债131.04万元、净资产54.06万元，股东全部权益的评估值为人民币54.26万元，评估增值0.2万元，增值率0.37%。

基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次标的公司100%股权的收购价格为54.26万元。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司与台州万得凯智能装备科技有限公司、钟兴富、陈方仁签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（转让方）：钟兴富

乙方（转让方）：陈方仁

丙方（受让方）：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

目标公司：台州万得凯智能装备科技有限公司

（二）本次股权转让主要内容

1、根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》及丙方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2023年7月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，目标公司全部股东权益价值的评估值为 542,593.40元。

2、经各方协商一致确定目标公司估值为 542,593.40元，本次转让标的的价格为542,593.40元。

经协商，目标公司甲、乙方的股权转让价格按如下约定执行：

甲方同意将所持有的目标公司50%的股权（认缴注册资本250,000元，实际出资

250,000元）以271,296.70 元人民币的价格转让给丙方；

乙方同意将所持有的目标公司50%的股权（认缴注册资本250,000 元，实际出资250,000 元）以271,296.70 元人民币的价格转让给丙方；丙方同意按照以上价格购买该股权，各方对此均无异议。

（三）本次交易付款的具体安排

本协议签订后10日内，丙方以银行转账的方式一次性向甲、乙方付清股权转让款。

（四）转让方责任

1、甲、乙方保证所转让给丙方的股权是其在台州万得凯智能装备科技有限公司的真实出资，是其合法拥有的股权，甲、乙方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，未设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响丙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲、乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响丙方利益的方式处置该股权。

2、甲、乙方在收到股权转让款后，应在30日内办理股权和公司法定代表人的所有工商变更登记等工作。因工商变更而产生的相关税费均由甲、乙方承担和支付。

3、甲、乙方保证，在本协议签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经丙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

4、对于工商变更登记完成前公司已经存在的债务和应当缴纳的税费，以及因工商变更登记完成前甲、乙方或目标公司的行为而产生的债务和税费，由甲、乙方自行承担，且甲、乙方均独立承担连带清偿责任。

（五）工作交接

1、本协议签订后，丙方即享有目标公司的股东所拥有的股东权利和义务，甲、乙方应积极配合丙方进行相关的交接工作。

2、股权和公司法定代表人变更登记完毕前，甲、乙方与丙方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、财务账簿、其他资料和文件的交接工作。

（六）受让方责任

1、丙方保证，丙方为签订本协议向甲、乙方提交的各项证明文件及资料均真实、完整。

2、股权和法定代表人变更登记完毕后公司新发生的债务由交接后的公司承担，与

甲、乙方无关。

（七）违约责任

1、甲、乙方未按协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务，或甲、乙方所做的保证和承诺有损公司的利益，丙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的2 ‰向甲、乙方收取违约金，甲、乙方之间相互承担独立的连带责任。

2、丙方未按协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务，甲、乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的2 ‰向丙方收取违约金。

（八）协议的变更、解除、终止和生效

1、各方经协商一致，可以变更、解除或终止本协议。

2、各方根据本协议第六条的约定行使解除权的，解除协议一方应向对方送达解除协议的书面通知，本协议自通知送达之日解除。

3、协议解除后，各方应按照约定办理协议解除的相关事宜。

本协议自各方签字或盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排及说明

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

2、本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

3、本次交易使用的资金与公司招股说明书中所列示的募集资金使用项目无关。

4、经核查，本次交易的关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

七、年初至披露日与本公告关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，公司与本次交易对方累计已发生的各类关联交易总金额为零。

八、交易的目的及对公司的影响

1、通过本次股权转让交易，万得凯智能成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。

2、本次股权转让不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、相关审议程序及意见

（一）董事会、监事会决策程序

本次交易事项已经公司于2023年8月25日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经审查，本次交易涉及的目标资产已经审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此外，本次收购系基于公司发展规划和业务拓展长远考虑，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。因此，我们同意将《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据深交所有关规定，本次收购事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：本次关联交易事项董事会已履行了相关审议和决策程序，且关联董事已依法回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略和实际经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次收购万得凯智能100%股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可该事项并出具了同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

规定，本次收购基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次收购万得凯智能100%股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________

许一忠 李 晨

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日