万得凯：国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万得凯2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、关联交易概述

（一） 关联交易基本情况

万得凯及子公司因日常经营需要，预计2024年度将与关联方玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）（以下简称“玉环精纳”）和玉环心海投资开发有限公司（以下简称“玉环心海”）、宁波天利高新材料有限公司（以下简称“宁波天利”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过1,210万元。经统计，2023年度公司与关联方日常关联交易累计金额为

426.47万元人民币，在公司已审议通过的2023年度日常关联交易金额范围内。

公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏对本议案进行了回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：1、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2024年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。

2、2024年度预计金额未经审计，2023年度实际发生金额已经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司及子公司2023年同类业务实际发生额。

2、本表为初步统计数据，具体以经审计的公司2023年年度报告披露数据为准。

二、关联人和关联关系

（一）关联方：玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）

1、基本情况

公司名称：玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）公司类型：普通合伙企业公司住所：浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村法定代表人：张红苗注册资本：10万元经营范围：阀门配件、阀门、汽车配件、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用金属配件制造、加工及销售（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截止2023年12月31日，该公司总资产为208.43万元，净资产为62.71万元；2023年度营业收入393.76万元，净利润14.73万元。（未经审计）

2、与公司的关联关系

玉环精纳为公司实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业，比照关联方进行披露。

3、履约能力分析

玉环精纳依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，具备履约能力。

（二）关联方：玉环心海投资开发有限公司

1、基本情况

公司名称：玉环心海投资开发有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：玉环市龙溪镇山里村

法定代表人：林金富

注册资本：600万元

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务，农业观光旅游项目开发，房地产开发，房屋维修养护服务，文化艺术咨询服务，策划创意服务，餐饮服务，住宿服务。

财务状况：截止2023年12月31日，该公司总资产为1,078.09万元，净资产为434.25万元；2023年度营业收入264.15万元，净利润-35.03万元。（未经审计）

2、与公司的关联关系

玉环心海为台州万得凯五金制品有限公司持股40%的企业，台州万得凯五金制品有限公司为公司实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹控制的企业。

3、履约能力分析

玉环心海依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，具备履约能力。

（三）关联方：宁波天利高新材料有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波天利高新材料有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：浙江省宁波高新区江南路2288号16-3-128

法定代表人：杨丽丽

注册资本：1,680万人民币

经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；特种设备销售；五金产品批发；阀门和旋塞销售；制冷、空调设备销售；隔热和隔音材料销售；人造板销

售；耐火材料销售；高性能纤维及复合材料销售；保温材料销售；塑料制品销售；防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；金属制品销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；消防技术服务；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：人防工程防护设备安装；施工专业作业；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；有色金属合金制造；五金产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；人造板制造；耐火材料生产；塑料制品制造；电子元器件与机电组件设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

财务状况：截至2023年12月31日止，该公司总资产为2,585.82万元，净资产为

294.78万元；2023年度营业收入2,200.69万元，净利润173.72万元。（未经审计）

2、与公司的关联关系

公司子公司浙江万得凯阀门制造有限公司（简称“万得凯阀门”）增资扩股、引入投资合作方包芳定，将于本次董事会后办理工商变更。工商变更后，包芳定将持有万得凯阀门30%的股份。基于实质重于形式原则，包芳定配偶杨丽丽持有95%的股权且担任执行董事兼总经理的公司宁波天利高新材料有限公司将认定为万得凯阀门的关联方。

3、履约能力分析

宁波天利依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司及子公司与关联方发生的关联交易，属于正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公正、公平原则，确保关联交易公平合理，付款安排和结算方式将参照公司与其他独立第三方同类业务约定，公司及子公司根据实际情况与关联方签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营客观需要。日常关联交易价格以市场价格为依据，定价明

确、合理，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易的实施不会影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司独立性，公司及子公司的主要业务不会因本次关联交易而对其形成依赖。

五、履行的程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏回避表决，预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过1,210万元人民币。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月25日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司及子公司2024年度预计发生的日常关联交易是公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的事项。

（三）独立董事专门会议审核情况

经核查，公司及子公司2024年度预计的日常关联交易情况符合公司日常经营发展所需，交易定价公允，有利于公司的生产经营，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联法人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，金额占公司营业收入的比例较低，不会对公司的独立性构成影响。独立董事同意将议案提交公司董事会审议。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利

益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________许一忠 李 晨

国泰君安证券股份有限公司

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