昆船智能：中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信建投证券”）作为昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对昆船智能2022年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、内部控制有效性的结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制建设情况

（一）内部控制环境

1.公司的治理机构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，修改《公司章程》等，须由股东大会审议通过。

董事会负责执行股东大会做出的决议，向股东大会报告工作，决定公司的经营计划和投资方案等，在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，对公司财务状况进行检查等职责。

按照《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党昆船智能技术股份有限公司委员会，党组织在公司中发挥政治核心作用，发挥把方向、管大局、促落实的重要作用。党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。公司党委通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在公司发挥政治核心作用。依据《中国共产党章程》在公司各级设立党的组织，开展党建活动，保证党和国家的方针政策在公司得到贯彻执行，推动公司各项决策部署贯彻落实到位。公司党委参与公司“三重一大”事项的讨论、决策。经党委讨论决定的事项，包括但不限于：公司经营方针、发展战略、中长期规划、武器装备发展、体制机制改革等方面事项；公司年度经营计划、年度预算、重大军工项目、重大投资与资产重组、大额度资金使用等事项决策；公司的机构设置与改革方案、机构职能的设定与调整、领导人员职数和人员编制方案。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在董事会权限范围之下决定收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，公司日常经营支出由董事会授权总经理在一定限额内做出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

2.公司的组织结构

公司的管理框架体系包括：营销中心（市场部、系统集成事业部、产品营销部、华北分公司、华东分公司、华南分公司、成都分公司）、研发中心（研究院（技术中心））、子公司（云南昆船烟草设备有限公司、云南昆船智能装备有限公司、云南昆船电子设备有限公司）及事业部（产品事业部、自动化事业部、软件事业部）、运营中心（运营管理部、采购部、工程部、服务部、精益办）、行政中心（党政办、董事会办公室（综管部）、人力资源部、财务部、质量安全环保部、

保密办）、纪检部、审计部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司对下属单位（除子公司外）采取纵向管理，通过董事会对各部门的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

3.内部审计

公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

4.人力资源政策

公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

5.企业文化建设

企业文化是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。公司注重培育职工积极向上的价值观和社会责任感，努力把公司建设成为一家让员工有幸福感的企业，让员工在公司快乐的工作，鼓励员工发展自身优势、不断开拓进取，树立现代管理思想，强化风险意识，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，以优质的服务为客户创造价值。

（二）风险评估

公司面临的主要风险因素包括：市场竞争加剧的风险、原材料价格上涨的风险、应收账款（含合同资产）回收风险、关联交易占比较高的风险等。

1.市场竞争加剧的风险。

我国对智能物流、智能制造装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者可能会加入本行业，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备较强资金实力的国内企业。

2.原材料价格上涨的风险。

公司主要原材料为各类金属材料及机电产品，近几年，钢材、进口原材料呈现出一定价格上涨趋势，公司整体原材料采购价格呈上涨趋势对公司盈利空间造成了一定不利影响。

3.应收账款（含合同资产）回收风险

公司2022年应收账款（含合同资产）账面价值较大，为137,065.45万元，占总资产比例为29.92%。公司项目根据客户订单进行定制化生产，项目执行及结算周期普遍较长。行业内通常采取“预收合同款+发货款+验收款+质保金”的收款方式，公司客户代表性的支付模式为“3:3:3:1”，但存在因客户终验周期较长导致其实际付款期限超过合同约定的情况，进而导致公司持续存在应收账款及合同资产金额较大的情形。此外，项目终验后，客户仍保留合同金额10%左右的款项作为质保金，于项目质保期（质保期通常2年左右）结束后支付，亦形成了公司应收账款。公司考虑到与客户的长期合作关系，通常情况下会根据客户质量延长信用期，但也使得公司存在应收账款及合同资产各期末金额较大、质量下降及回收期延长等情形。

4．关联交易占比较高的风险

报告期内，公司关联销售金额为53,634.93万元，占同期营业收入的比重为

25.99%，关联销售占比整体呈下降趋势，但因历史上与昆船集团签署合同的存量智能物流、智能产线项目尚未确认收入、专项产品及相关服务业务规模可能扩张，因此未来一定期间内公司仍面临关联销售占比较高的情形。

报告期内，公司关联采购金额为44,061.98万元，占当期营业成本的比重为

27.56%，占当期采购总额的比重为28.14%，关联采购占比低于30%，但随着公司未来生产规模的扩张，可能面临关联采购占比较高的情形。

报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）内部控制活动

公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关

重要的作用。

1.公司的主要控制措施

公司的控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、信息与沟通控制等。

（1）不相容职务分离控制

根据不相容职务分离的原则，对下列常用岗位进行控制：出纳人员与总分类账的登记；出纳与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记；货币资金的收入和控制支出专用印章、U盾；业务制单和财务记账；预算编制与审批；采购计划与审批；合同的拟订与审核；合同签订与验收；项目实施与价款支付；验收与保管。

（2）授权审批控制会计系统控制

公司制定了一系列财务管理制度，根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。企业内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。公司各部门、各岗位按规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署并签字或者盖章，做出批准、不予批准或者其他处理的决定。为了提高工作效率，公司建立了快捷高效的办公平台，针对每个人的相应岗位设置管理权限，超过权限的审批都不能得到通过。

（3）财产保护控制

公司限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。

（4）预算控制

公司加强预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差

异，采取改进措施，确保预算的执行，有效控制项目实施的成本。

（5）运营分析控制

运营分析控制投资、财务等各方面的信息，利用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，发现存在的问题，查找原因，并提出改进意见和应对措施。

（6）绩效考评控制

公司科学设置业绩考核指标，对照预算指标、盈利指标、质量管理目标、安全生产目标等业绩指标，对各部门和员工当期业绩进行考核和评价，兑现奖惩，强化对各部门和员工的激励和约束。

（7）信息和沟通控制

公司高度重视信息与沟通工作，建立OA协同系统、SAP系统，实现线上文件审批、项目信息化管理、移动办公管理，大大提高了信息的传递效率及执行效果，增强公司管理能力。

（8）募集资金使用

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目的变更、管理与监督等事项进行了详细规定。公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，进行统一管理。

2.公司重点控制活动

近年来，公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对分子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告、资产管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、融资管理、信息系统管理等。

（1）对分子公司的管理控制

为加强对分子公司的管理，公司制定了《控股子公司管理制度》，公司各职能部门对分子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对分子公司实施了有效的管理；对分子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对分子公司的管理控制。

（2）对关联交易的内部控制

公司高度重视对关联交易的管理，制定了《关联交易管理制度》等制度，明确了关联交易事项及回避措施、关联交易的审议与价格。公司严格执行关联交易决策程序和审批程序，做到关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。

（3）对外担保

为保护投资人的合法权益，制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保经办部门的职责和权限，对公司的对外担保的审批程序和审批权限进行了规范，并严格按要求执行。截至2022年12月31日止，公司无违规担保行为，无损害投资者及公司利益的情况发生。

（4）重大投资

公司在《对外投资管理制度》中对对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。保证公司对外投资的安全，有效防范投资风险。

（5）信息披露、财务报告

公司制定《财务报告管理制度》对财务报表的编制做了明确规定，公司编制的财务报表由具有资质的会计师事务所出具审计报告并对外公告。

（6）资产管理

公司制定了《固定资产管理办法》《知识产权管理办法》《专利管理办法》《著作权管理办法》等相关规定，对相应的资产进行管理，切实保护投资者的利益。

（7）信息系统

结合实际情况和计算机信息技术应用程度，建立与公司经营管理业务相适应的信息化控制流程，提高业务处理效率，减少和消除人为操纵因素，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件存储与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、有效运行。

（8）销售与收款

为了促进产品的销售以及进一步提升企业形象，也为了规范销售人员的工作行为，提高销售工作的效率，公司制定了《收入管理制度》《应收款项管理制度》等制度，明确了销售收款、各岗位职责，保证公司利益不受损害，维护股东权益。

（四）内部监督

公司制定了《内部审计管理制度》，对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。

三、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部控制检查评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施内控设计评价及内控执行有效性测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，公司充分考虑基本规范中内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个基本要素和评价指引的相关要求，采用个别访谈、调查问卷、穿行测试、专题讨论、实地查验和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司根据内部控制对财务报告的影响及重要性分析，对执行有效性测试的内部控制评价范围进行选择，测试样本量参照内部控制的控制频率进行选取。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司严格按照《企业内部控制规范》的要求，不断加强法人治理和内控制度建设，已基本建立起了较为完备的内控制度体系。根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平

等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司内部控制缺陷的定义及衡量标准如下：

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致单位严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和造成的经济损失低于重大缺陷，但是仍有可能导致单位偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的缺陷。

定量标准

定性标准

五、公司内部控制执行有效性的自我评价

1.公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

（1）监事会评价：监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务、公司董事、经理及其他高级管理人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

（2）内审评价：公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级做出解释并采取相应的措施。

2.内部控制缺陷及其认定情况

对纳入公司内部评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。报告期内，公司未发现内部控制方面存在重大缺陷。对于制度建设不完整、不完善的，进行制度建立、梳理、完善。对于执行过程中出现的例外情况，公司通过分析产生的原因采取了相应的整改措施，如：制度设计有缺陷的，完善修订制度文件；缺少实施证据的，完善相关表单；对控制活动理解不准的，加强培训等。通过对内控缺陷的整改进一步提高了各岗位对内部控制的认识，增强了内控的执行力。

3.内部控制缺陷的整改情况及重要缺陷拟采取的整改措施

①公司继续开展内部控制体系建设工作，持续优化、完善内部控制业务流程。对于制度不够完善、缺失或已不适用的情况，公司按照关键控制活动对各项制度文件进行梳理，查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订、完善相关业务及管理领域的规章制度。

②不断完善内部控制体系建设。随着公司迅速发展和业务规模的不断扩大，公司在实际经营过程中可能会遇到新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的管理实务中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。

③强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期的对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

④通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部控制制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。

⑤进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：昆船智能现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《昆船智能技术股份有限公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：________________ ________________田 斌 王明超

中信建投证券股份有限公司

年 月 日