凡拓数创：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二三年十一月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 ...... 4

（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 ...... 4

（三）本激励计划的激励对象核实 ...... 5

（四）本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 5

（五）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 ...... 6

（六）本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 8

（七）本激励计划的其他内容 ...... 11

二、独立财务顾问意见 ...... 12

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 14

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15

三、备查文件及备查地点 ...... 16

（一）备查文件 ...... 16

（二）备查地点 ...... 16

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任凡拓数创2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理

指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源

1. 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励计划拟向激励对象授予不超过285.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.7850%。其中，首次授予240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.3453%，占拟授予权益总额的84.2105%；预留授予45.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4397%，占拟授予权益总额的15.7895%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

2. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况

1. 参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

本激励计划首次授予的激励对象不超过71人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司（含子公司）其他核心员工。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事、副总经理王筠女士。王筠女士作为公司的核心管理者，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有积极的影响作用。本激励计划将其纳入激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

2.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、在限制性股票首次授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

（三）本激励计划的激励对象核实

1. 本激励计划经董事会审议后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2. 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

（四）本激励计划的激励价格及确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为18.55元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股18.55元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金

额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）30.92元/股的60%，为18.55元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）29.44元/股的60%，为

17.66元/股。

（五）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

1. 有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

3. 限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月，预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4. 限售规定

本激励计划授予的限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（六）本激励计划的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下

列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（七）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2023年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与

激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3. 激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》的规定

经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度安排符合《上市规则》第8.4.5条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不

为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心

队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见本激励计划已在授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

2. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法

3. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

4. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

5. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

地 址：广东省广州市天河区五山路261号农装所大院自编26号楼

电 话：020-29166030

联系人：段一龙

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年十一月十七日