凡拓数创：中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的

核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对凡拓数创使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306号），凡拓数创向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,583,400股，每股面值1元，每股发行价格为25.25元，募集资金总额为645,980,850.00元，减除发行费用90,079,862.64元（不含税）后，募集资金净额为555,900,987.36元。2022年9月26日，保荐人（主承销商）中信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金580,422,956.50元划至公司募集资金专户。2022年9月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625号），对公司截至2022年9月26日的募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

注：公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为11,858.66万元，本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为18,701万元，较原募集资金投资项目增加7,284.34万元（其中使用超募资金7,284.34万元）

由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，且公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）205,996,287.36元。根据募投项目建设进度及超募资金使用安排，公司部分募投项目资金及超募资金（以下简称“募集资金”）将会出现暂时闲置的情形。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率及增加资金收益，在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，募集资金投资产品必须满足：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体合格（包括商业

银行、证券公司等金融机构）；2、流动性好，不影响募投项目的正常进行。拟投资产品品质包括但不限于收益凭证、结构性存款、定期存款或大额存单（包括可转让大额存单）等，持有期限不超过12个月或可转让、可提前支取的产品。上述投资产品不得用于质押。

（三）投资额度及期限

公司拟使用不超过25,000万元闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理，上述资金额度自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（四）收益分配方式

上述投资产品的收益归公司所有。

（五）投资决策及实施

公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项经董事会和监事会分别审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层在上述额度和期限内形式相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

（六）关联关系说明

公司与拟购买理财产品的发行主体不存在关联关系。

（七）信息披露

公司将按照《上市监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品需经过严格

的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将根据募集资金使用计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动及募投项目的正常进行。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作，并选择低风险、安全性高的投资品种。

2、公司将在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司审计部门对募集资金使用和保管情况进行日常监督，定期对募集资金用于现金管理的情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

6、产品到期后将及时转入募集资金专户进行管理或存续。

五、本次现金管理事项对公司经营的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营和募投项目正常进行的前提下开展的，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司通过对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月或可转让、可提前支取的产品。上述资金额度自公司2023第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

（二）监事会审议情况

公司于2023年11月17日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：

公司本次拟使用不超过25,000万元的暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下开展，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实行。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募投项目建设的前提下，公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。

该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有

资金进行现金管理，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实行。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人中信建投证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求。保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹 今 何继兴

中信建投证券股份有限公司

2023年11月17 日