凡拓数创：中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司出售孙公司股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司出售孙公司股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对凡拓数创出售孙公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为进一步优化公司及全资子公司上海凡拓数码科技有限公司（以下简称“上海凡拓”）业务结构，聚焦公司主营业务，公司于2023年11月27日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》，上海凡拓拟将持有的上海点构艺术设计有限公司（以下简称“上海点构”或“标的公司”）51%股权以160万元的价格转让给谭治。

谭治目前直接持有上海点构33.32%的股权，系上海点购的主要股东之一，鉴于谭治与上海凡拓之间曾存在业绩承诺及业绩补偿约定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定并基于实质重于形式的原则，谭治为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本次出售上海点构股权事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次股权出售事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

谭治，男，中国国籍，身份证号码：4301**********515，住所：上海市宝翔路。谭治系上海点构的法定代表人、董事长，并直接持有上海点构33.32%的股权，系上海点购的主要股东之一，鉴于谭治与上海凡拓之间曾存在业绩承诺及业绩补偿约定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定并基于实质重于形式的原则，谭治为公司关联方，本次交易构成关联交易。通过公开信息查询，截至本核查意见出具日，谭治不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的公司基本情况

企业名称：上海点构艺术设计有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J5720室

法定代表人：谭治

注册资本：100.00万元

统一社会信用代码：913101147659610492

经营范围：建筑装饰建设工程，智能化建设工程，风景园林建设工程专项设计，图文设计制作，多媒体设计制作，摄影服务（除冲扩），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，机电设备安装建设工程专业施工，建材、音响设备、计算机、软件及辅助设备的销售。

（二）交易完成前后标的公司股本结构

本次收购前，上海点构股权结构如下：

（三）交易标的财务指标

单位：元

注：2023年1-6月财务数据未经审计

（四）交易标的资产权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（五）提供担保等情况

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、本次关联交易的定价依据

（一）定价政策

针对本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务资格并具有独立性的深圳

市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对标的公司进行评估，鹏信资产出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司子公司上海凡拓数码科技有限公司拟股权转让所涉及的上海点构艺术设计有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2023】第S185号）。根据评估报告，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论。在评估目的下，在持续经营等假设条件下，上海点构股东全部权益于评估基准日2023年6月30日的评估值为309.09万元人民币，相对其于评估基准日的账面值-24.69万元，增值333.77万元。以评估报告的评估值309.09万元为基础，结合上海点构实际情况，经各方友好协商，公司以合计160万元人民币出售公司持有的上海点构51%股权。本次交易定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）评估情况

1.评估事务所名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

2.评估基准日：2023年6月30日

3.采用的评估方法：资产基础法、收益法

4.评估对象：上海点构艺术设计有限公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为上海点构艺术设计有限公司申报的截至评估基准日上海点构艺术设计有限公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债

5.评估结论

（1）采用资产基础法评估的上海点构艺术设计有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：5.19万元人民币。

（2）采用收益法评估的上海点构艺术设计有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：309.09万元人民币。

经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：

上海点构艺术设计有限公司股东全部权益于评估基准日2023年6月30日的市场价值为：309.09万元人民币。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：上海凡拓数码科技有限公司乙方（受让方）：谭治

（一）转让标的

本次股权转让的标的为甲方持有的上海点构51%的股权及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应依法承担的义务。

（二）转让价格及转让价款支付

根据鹏信资产出具的《广州凡拓数字创意科技股份有限公司子公司上海凡拓数码科技有限公司拟股权转让所涉及的上海点构艺术设计有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S185号），标的公司于评估基准日（2023年6月30日）的股东全部权益价值为人民309.09万元。在此基础上，双方同意本次标的股权的转让价格为人民币160万元。

双方同意由乙方按照下述约定安排和支付股权转让款：

（1）乙方于2023年12月31日前向甲方指定银行账户支付30%的转让价款即人民币480,000元（大写：肆拾捌万元整）；

（2）乙方于2024年12月31日前向甲方指定银行账户支付30%的转让价款即人民币480,000元（大写：肆拾捌万元整）；

（3）乙方于2025年12月31日前向甲方指定银行账户支付40%的转让价款即人民币640,000元（大写：陆拾肆万元整）。

（三）交割

1.双方同意，本协议下股权交割日为双方就本次股权转让事宜办理完毕工商登记之日。

2.双方同意，应自本协议签订之日起30日内办理完毕本协议项下股权转让的工商变更登记，同时按照乙方要求换选董事会成员。

3.依据本协议完成交割后，乙方作为转让标的的完全的所有人，享有或承担转让标的对应的股东权利和义务。

4.依据本协议完成交割后，甲方不再是上海点构的股东，不得以上海点构名义对外从事任何活动。

（四）税费承担

对于本次股权转让的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自缴纳；若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴的义务。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所做出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方违约。

2、若乙方截止2025年12月31日仍未支付完所有款项的，应按应付未付价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。

（六）合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力，并经其他方当事人同意。

（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

（七）合同生效条件

本协议自各方签字盖章，并经甲方内部权力机构按照其《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司基于产业布局考虑，上海点构逐步不再开展实际经营，为降本增效，精简组织架构，上海凡拓拟转让上海点构全部股权。

通过本次交易，公司将实现组织架构精简，改善财务状况、优化财务结构，促进公司未来更好的发展。本次交易完成后，上海凡拓不再持有上海点构股权，上海点构不再是公司合并报表范围内的孙公司。

本次交易不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年度至本核查意见出具日，公司与谭治先生及其关联方未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：本次公司出售孙公司上海点构艺术设计有限公司股权暨关联交易事项符合公司经营战略布局，有利于进一步优化公司业务结构，聚焦公司主营业务，强化核心竞争力，有利于提升公司持续发展能力，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。因此，我们一致同意将本事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次

交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。

本次关于出售孙公司股权暨关联交易的事项，以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理。本次交易符合公司发展战略，有利于公司的持续发展，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司实施此次交易。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人中信建投证券认为：公司本次出售孙公司股权暨关联交易的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序；本次出售孙公司股权暨关联交易的事项以鹏信资产出具的评估报告为基础，经交易双方协商后确定交易价格，具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐人对公司出售孙公司股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司出售孙公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹 今 何继兴

中信建投证券股份有限公司

2023年11月27日