凡拓数创：回购报告书

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-020

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

（一）本次回购基本情况

1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需。

3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

4、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币22.00元/股（含）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币22.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2,272,727股，约占公司目前已发行总股本的2.17%；按回购总金额下限人民币2,500万元，回购价格上限人民币22.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1,136,364股，约占公司目前已发行总股本的1.09%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起三个月内。

7、回购股份的资金总额及资金来源：公司拟以自有资金不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）进行回购。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本次回购方案的审议程序

2024年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，本次回购公司股份无需提交公司股东大会审议。

（三）回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司当前股价目前已低于最近一年股票最高收盘价格的50%，未能有效反映公司实际投资价值。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及广大投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司以自有资金，集中竞价方式回购公司部分A股股份。

（二）回购股份的用途

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第三款规定的条件：公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。

（三）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

（四）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（五）拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币22.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2,272,727股，约占公司目前已发行总股本的2.17%；按回购总金额下限人民币2,500万元，回购价格上限人民币22.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1,136,364股，约占公司目前已发行总股本的1.09%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

（六）回购资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的价格及定价原则

本次回购股份的价格区间为不超过人民币22.00元/股（未高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（八）回购股份的实施期限回购实施期限

自本方案经公司董事会审议通过之日起三个月内。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少1,136,364股至2,272,727股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购上限2,272,727股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购下限1,136,364股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

（十）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年09月30日，公司总资产为1,360,485,576.18元，归属于上市公司股东的净资产为1,008,219,355.75元，2023年1-9月公司实现营业总收入314,818,721.52元，归属于上市公司股东的净利润为-22,884,393.50元。若回购资金总额的上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年09月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.68%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.96%、约占流动资产比重为5.04%。

公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司董事会认为以不超过人民币5,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。以及在回购期间的增减持计划。

董事柯茂旭先生于2023年11月1日至2023年12月30日期间，通过大宗交易的方式，共减持公司股份49.5万股；董事张昱先生于2023年11月6日通过大宗交易方式减持公司股份24.00万股；监事杜建权先生于2023年11月1日至2023年12月30日期间，通过大宗交易的方式，共减持公司股份44.1万股。经公司自查，除上述董事、监事外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）本次办理股份回购事宜的相关授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层处理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

（2）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

三、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

四、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

（1）本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

六、其他事项说明

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

特此公告！

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

董 事 会2024年2月8日