凡拓数创：中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股
份有限公司部分募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凡拓数创部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,583,400股，每股面值1元，每股发行价格为
25.25元，募集资金总额为645,980,850.00元，减除发行费用90,079,862.64元（不含税）后，募集资金净额为555,900,987.36元。2022年9月26日，保荐机构中信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金580,422,956.50元划至公司募集资金专户。2022年9月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625号），对公司截至2022年9月26日的募集资金到位情况进行了审验确认。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的公告》，募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 截至2024年6月30日募集资 | 截至2024年6月30投资进度 |
| 金累计投入金额 | ||||||
| 1 | 数字创意制作基地项目 | 11,858.66 | 442.00 | 442.00 | 442.00 | 100.00% |
| 2 | 总部数字创意制作基地项目 | - | 18,701.00 | 18,701.00 | 9,378.75 | 50.15% |
| 3 | 数字创意研发中心升级项目 | 5,504.91 | 5,504.91 | 5,504.91 | 3,464.85 | 62.94% |
| 4 | 营销网络升级及数字展示中心建设项目 | 7,626.90 | 7,626.90 | 7,626.90 | 5,064.31 | 66.40% |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,126.82 | 101.27% |
| 合计 | 34,990.47 | 42,274.81 | 42,274.81 | 28,476.73 | ||
注1：上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。注2：2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为11,858.66万元，本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为18,701万元，较原募集资金投资项目增加7,284.34万元（其中使用超募资金7,284.34万元）。注3：截至2024年6月30日募集资金累计投入金额未经审计。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实际建设情况和投资进度，经审慎分析和认真研究，公司决定在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对以下募投项目做延期调整，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 总部数字创意制作基地项目 | 2024年9月30日 | 2025年4月30日 |
（二）募投项目延期的原因
自募投项目实施以来，公司积极推进项目实施工作，因上述募投项目涉及的场所建设部分配套工程尚未完成建设，后续基建及竣工验收仍需一段时间，预计短期内无法达到预定可使用状态。根据当前募投项目的实际建设进度，基于谨慎性原则，公司决定将“总部数字创意制作基地项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年4月30日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，符合募集资金投资项目的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司也将加强对募投项目进度的监督，使募投项目按计划进行，实现公司与全体股东利益的最大化。
五、履行的审议程序及意见
公司于2024年9月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，是基于保证项目质量的考量，符合公司的长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。因此，董事会一致同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
（二）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司部分募集资金投资项目延期事项符合《上市公司监管指引-第2号——上市公司募集资金管理及使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，是基于保证项目质量的考量，符合公司的长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：凡拓数创本次部分募集资金投资项目延期事项已经
公司董事会、监事会审议通过，本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
2024年9月27日