凡拓数创：中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对凡拓数创使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,583,400股，每股发行价格为人民币25.25元，募集资金总额为645,980,850.00元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后募集资金净额为555,900,987.36元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2022GZAA20625号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

单位：万元

注：公司于2022年11月29日，召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为11,858.66万元，本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为18,701.00万元，较原募集资金投资项目增加7,284.34万元（其中使用超募资金7,284.34万元）。

三、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币555,900,987.36元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为205,996,287.36元。

公司于2022年10月27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，并于2022年11月14日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截至2023年6月30日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为6,000.00万元。

公司于2023年11月17日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，并于2023年12月4日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金及归还银行贷款，以满足公司日常经营

需要。截至2024年12月31日，公司已累计从募集资金专户转至一般户补充流动资金或归还银行贷款的金额为12,000万元。截至本核查意见出具日，公司已累计实际使用12,000万元超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,315.29万元，占超募资金总额的6.39%，用于主营业务相关的生产经营活动。

公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额拟不超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次补充流动资金能提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

五、相关承诺及说明

公司承诺：

（一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，公司在补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2025年3月21日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，结合公司实际经营情况，董事会同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金1,315.29万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况及意见

2025年3月21日，公司召开的第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，审议和决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

本次事项有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司

2025年3月21日