威士顿：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕730号）。

经发行人与保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量为2,200.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格32.29元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为49.59倍，低于中证指数有限公司2023年6月6日发布的行业最近一个月平均静态市盈率70.72倍，低于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈54.89倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于36.66元/股（不含36.66元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为36.66元/股、拟申购数量小于730万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为36.66元/股、拟申购数量等于730万股、且系统提交时间为2023年6月6日14:53:08:966的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除47个配售对象。以上过程共剔除76个配售对象，剔除的拟申购总量为51,750万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和5,107,650万股的1.0132%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为32.29元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年6月9日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年6月9日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为32.29元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障

基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额110.00万股将回拨至网下发行。

5、本次发行价格32.29元/股，对应的发行人2022年市盈率为：

（1）37.19倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）34.65倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）49.59倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）46.19倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为32.29元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类与代码（GB_T4754-2017）》，发行人所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。截至2023年6月6日（T-3日），中证指数有限

公司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为70.72倍，请投资者决策时参考。

截至2023年6月6日（T-3日），可比上市公司的市盈率水平情况如下：

数据来源：Wind，上市公司年报注：①市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

②2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；

③截至

2023年

月

日，*ST泽达未披露2022年年报，静态市盈率平均值计算剔除了负值及异常值（即剔除卫宁健康、思特奇、*ST泽达、山大地纬、易联众和安硕信息）。

与行业内其他公司相比，威士顿在以下方面存在一定优势：

①客户优势

公司凭借多年积累，对客户所处行业的特点有着较为深入的理解，可以为客户提供核心生产经营业务相关的信息化产品及服务。通过提供高质量的服务，公司逐步获得更多客户的认可，客户规模不断扩大。公司主要客户均来自于工业和金融业的大型央企和国企，包括上烟集团、湖北中烟、江苏中烟、广东烟草、江苏烟草、交通银行、浦发银行、汇添富基金、太平洋保险等，客户资源具有质量高、可信度高、稳定性强等特征。凭借扎实的专业技术和对行业的深入研究，以公司自研产品为基础，公司能够为下游客户提供个性化的方案及相关服务。在与

客户长期合作的过程中，公司注重持续改进服务，客户满意度较高、粘性较高，客户的后续升级和维护需求会给公司带来持续稳定的收入。

②技术与产品优势

多年发展历程中，公司始终坚持自主创新，在稳健经营的过程中，持续对前沿信息技术跟踪和投入。一方面，经过多年的研发积累，公司形成了包括iWisdom敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技术，成为公司信息化业务及服务的核心支撑；另一方面，公司通过在行业中长期积累的项目实施经验，获得了一批开展相关业务的资质，如：CMMI5级评估认证、“ISO20000”IT服务管理体系认证等资质。其中，CMMI即软件能力成熟度模型，是全球最先进和科学的软件工程管理模型与方法，是衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准。CMMI5级是最高等级的认证，也是目前世界范围内针对软件能力成熟度最权威、级别最高的评估之一。获得该资质标志着公司在软件开发、产品研发、产品集成、项目管理、过程管理、量化管理、质量管理、过程改进优化等方面的能力达到了一个较高的高度，获得了国际权威机构认可。

③经验优势和管控优势

公司作为专业的软件产品和服务提供商，经过多年的发展，在细分领域积累了一系列成功案例，培养了专业化的开发实施团队，在细分行业具备一定的品牌影响力。公司以其丰富的行业经验助力工业领域客户的数字化转型和智能化升级，在制造运营管理、企业资源管理、企业IT综合管理、数据管理等产品领域具备大量成功实施案例。

公司在项目实施过程中，管控优势较为突出：I.前期项目评估阶段，公司运用一系列可行性分析和风险评估手段，确保技术可行性，鉴别和管理项目实施风险；II.项目执行阶段，公司以iWisdom敏捷开发平台作为统一平台对开发过程和开发质量进行管控，同时公司对项目执行关键节点进行划分，确定各阶段的工作产物，按规定的内容、程序和方法实施项目，确保质量，按期交付，并有效控制实施成本。

④人才优势

公司所处软件与信息技术服务业，人才是公司重要的核心竞争力。公司始终高度重视且科学规划人才队伍建设，培养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质复合型人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的管理团队。公司共有9名核心技术人员，均毕业于包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、日本明治大学等国内外知名高校，具有丰富的学术理论基础，对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富的开发和实施经验。

综上，发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑了发行人具备较好的盈利可持续性、成长空间、产品及服务等优势后确定，定价具有合理性。

本次发行价格32.29元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为49.59倍，低于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率70.72倍，低于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率54.89倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为232家，管理的配售对象个数为5,980个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的78.28%；对应的有效拟申购数量总和为3,971,900万股，占剔除无效报价后拟申购总量的77.76%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2,525.05倍。

（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报网》《中国金融新闻网》和经济参考网及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为25,971.67万元，本次发行价格32.29元/股对应募集资金总额为71,038.00万元，高于前述募集资金需求金额。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为25,971.67万元。按本次发行价格32.29元/股计算，预计发行人募集资金总额为71,038.00万元，扣除发行费用约9,493.12万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为61,544.88万元。如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

10、网下投资者应根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年6月13日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年6月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及

获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》之“二、本次发行的基本情况”之“（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年6月1日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址cn.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资

价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：上海威士顿信息技术股份有限公司保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2023年6月8日

（本页无正文，为《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）

发行人：上海威士顿信息技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

年 月 日