威士顿:章程

http://ddx.gubit.cn  2023-10-09  威士顿(301315)公司公告

章程

(2023年10月)

目录第一

章总则...............

第二章经营宗旨和范围 ...... 2第三章股份… ...... 2

一节股份发行 ...... 2

第二节股份增减和回购...............….....................................….......……........…··…..........3第三节股份转让.........................…..............…................................................................4

第四章股东和股东大会 ...... 5

第一节股东 ...... 5

第二节股东大会的

一般规定… ...... 7

第三节股东大会的召集 ...... 9

第四节股东大会的提案与通知 ...... 11

第五节股东大会的召开.........................…·….........…...............…….............................12

第六节股东大会的表决和决议..........….......................................................................15

第五章董事会.....................................................................................................…...............19

节董事.........………..................................................................................................四第二节董事会....................….......…...............................................................................22

第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 29

第七章监事会 ...... 30

第一

节监事.......….........................................................................................................列第二节监事会...............................................................................................................列第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33

一节财务会计制度………………………………………………………………………… ...... 33

第二节内部审计......................................? .................................................................…37第三节会计师事务所的聘任·····························…… ...... 37

第九章通知和公告....................….........................................................................................38

第一节通知.........….......................................................................................................38

第二节公告.......……......................................................................................................38

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............….......….......................…..........38第

一节合并、分立、增资和减资 ...... 38

第二节解散和清算...............….......…......................….......….......…······················…......39

第十

一章修改章程.......................……··……………………………………………………….................41

第十二章附则 ...... 41

第一

章总则第一条为维护上海威士顿信息技术股份有限公司(以下简称

“公司”或“本公司

)、

股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》

”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

《证券法》

”)、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由茹宇忠、威士顿(上海〉资产管理有限公司、上海丛威咨询管理合伙企业(有限合伙)、李旗、陶怀仁、茹蝉娟等

名发起人股东,以上海威士顿信息技术有限公司(以下简称

威士顿有限

)整体变更设立的股份有限公司,在上海市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码为9131000070326044X6o

第三条公司于2023年3月31日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会

”)《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023)730号)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股2,200万股,并经深圳证券交易所《关于上海威士顿信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上(2023〕521号)同意,公司股票于2023年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称:上海威士顿信息技术股份有限公司。

英文名称:ShanghaiWisdom Information Technology Co., Ltd.

第五条公司住所:上海市长宁区长宁路999号643室。邮政编码:200052。

第六条公司注册资本为人民币8,800万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的董事长为公司法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十

一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:为适应市场经济的要求,建立现代企业制度,扩大企业的经营规模,科学、合理地配置企业资源,真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。

第十四条经依法登记,公司的经营范围为:计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机械、仪器仪表、自动化控制、空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备销售,计算机维修服务,销售自身开发产品及相关产品:从事货物及技术进出口业务;建筑智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。第三章股份第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币l元。

第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

管。

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净资产整

49.33

2015年2月

茹宇忠2,960

体折股17日威士顿(上海)资净资产整

35.00

2015年2月

产管理有限公司

2,100

体折股

17日上海丛威咨询管理

净资产整2015年2月

合伙企业(有限合

体折股

12.33

17日伙〉

净资产整

1.67

2015年2月

李旗

体折股17日净资产整

1.00

2015年2月

陶怀仁

体折股17日

净资产整

0.67

2015年2月

茹蝉娟

体折股17日

合计6,000

100.00

第二十条公司股份总数为8800万股,均为人民币普通股。

第二十

条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

〉经中国证监会批准后,公开发行股份;(二〉非公开发行股份:

(三〉向现有股东派送红股:

(囚)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购公司的股份:

)减少公司注册资本;

(二〉与持有本公司股票的其他公司合并;

(三〉将股份用于员工持股计划或者股权激励;

的:

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六〉公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第

一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第(

)项、第(二〉项的原因收

购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第

款第(三)项、第〈五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第

一款规定收购公司股份后,属于第(

一〉项情形的,应当自收购之日起IO日内注销;属于第(二)项、第(囚)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六〉项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司己发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前己发行的公司股份,自公司股份在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起l年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个

月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第

一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第

一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十

一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同

一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议,定期查

询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第二十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

应的表决权:

(三〉对公司的经营进行监督,提出建议或者质询:

(囚)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五〉查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六〉公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配:

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程:

〈二〉依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三〉除法律、法规规定的情形外,不得退股;(囚〉不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

工页;

第二节股东大会的

一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

(三)审议批准董事会的工作报告;

(囚〉审议批准监事会的工作报告:

(五〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案:

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八〉对发行公司债券及上市作出决议;

(九〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)对修改本章程作出决议:

(十

)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项;

(十三〉审议批准公司在

年内购买、出售重大资产金额超过公司最近

期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项:

(十五〉审议批准股权激励计划和员工持股计划;

(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章、证券交易所和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

一)单笔担保额超过公司最近

期经审计净资产10%的担保:

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(囚)连续12个月内担保金额超过最近

期经审计净资产的

0%且绝对金额超过5,000万元人民币;

(五)连续12个月内担保金额超过公司最近

期经审计总资产的30%;

(六)公司的对外担保总额,达到或超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任f可t旦保:

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八〉法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他需要股东大会审议的对外担保情形。

重事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(

〉至第(囚〉项情形的,可以豁免提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

次,应当于上

会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之

的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大

一〉董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3C即4人)

时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时:

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称

提议股东

)请求时;

(四)董事会认为必要时:

(五)监事会提议召开时;

〈六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三〉项持股比例按股东提出书面请求之日计算。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十六条公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程:

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三〉会议的表决程序、表决结果是否合法有效:

(囚)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到独立董事关于召开股东大会的提议时及时公告,并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

‘}

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议时及时公告,并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合监事会自行召集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十九条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时及时公告,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称

“召集股东

)可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易

所提交有关证明材料。

第五十

一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具

体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。

第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人应于年度股东大会召开20日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:

(一〉会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三〉以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东:

(四〉有权出席股东大会股东的股权登记曰:

(五〉会务常设联系人姓名,电话号码:

〈六〉网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:

15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日

一旦确认,不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二〉与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三〉披露持有公司股份数量;(囚〉是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十

条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡:委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表委托的代理人出席会议。股东为其他非法人组织的,应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明:执行事务合伙人委派代表出席会议的,委派代表应出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具的书面委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一

)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(囚)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章〉。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的,应加盖非法人组织印章。

第六十二条委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事工页。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举

人担任会议主持人,继续开

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十

一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例:

(囚〉对每

一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五〉股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

并保存,保存期限10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人〉所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二〉董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:

(囚〉公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告:

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一〉修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);

〈二〉公司增加或者减少注册资本:

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式:

(囚)分拆所属子公司上市;

(五〉《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续12个月购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项;(六〉发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种:

(七〉回购股份用于减少注册资本;(八〉重大资产重组;

(九〉股权激励计划;(十〉公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十一

〉股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;

(十二〉法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。第七十八条股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

股份享有

票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

I f、

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时

-,会议主持人应当在股东投票前,提醒关联股东回避表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。具体提名程序如下:

(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决:

(二〉持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行,公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司己发行股份百分之

以上的股东可以提出独立董事候选人。

提名人在提名董事或陆事候选人之前应当取得该候选人的节面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事、监事的简历、选任理由及候选人对

提名的态度。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据相关法律法规及本章程的规定,实行累积投票制,选举

一名董事或者监事的情形除外。公司单

股东及其

一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则:

(一〉出席大会的股东(包括股东代理人〉持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表决应当分别进行)或监事人数:

(二)出席大会的股东〈包括股东代理人〉有权将上述累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各候选人。每

出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每

一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每

一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权:

(三〉如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任

候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事:

(四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任

一候选人均以得票数

从多到少依次当选。

第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为

个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同

一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

种。同

一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十

条股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

节董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之

的,不能担任公司的董事:

(一〉无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年:

(三〉担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(囚)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年:

(五〉个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的:

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第

时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第

一款所列情形之

一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列

忠实义务:

〉不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不

得挪用公司资金;

(三〉不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储:

(四〉不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五〉不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八〉不得擅自披露公司秘密:

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十〉不得利用其在公司的职权谋取不正当利益;(十一)法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

完整;

(二〉应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四〕应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(五〉应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百O

条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期结束后2年内仍然有效,其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效,直至该秘密成为公开信息。

百O二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百O三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一

百O四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

人。

第二节董事会

第一

百O五条公司设董事会,对股东大会负责。第

百O六条董事会由5名董事组成,其中独立董事为2人。董事会设董事长l第一

百O七条董事会行使下列职权:

(一〉召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二〉执行股东大会的决议:

(三〉决定公司的经营计划和投资方案:

(四〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(六〉制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七〉拟订公司重大收购、收购本公司股份、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八〉在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:

(九〉决定公司内部管理机构的设置:

(十)

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项:

(十

)制定公司的基本管理制度;

(十二)

制订本章程的修改方案;

(十三)

管理公司信息披露事项;

(十四)

向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百O八条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事占二分之

一以上,其中至少应有

一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人

一名,由董事长提名

一名独立董事(应为会计专业人士〉并由董事会审议通过产生;其他审计委员会委员则由二分之

一以上独立董事或全体董事的二分之

一提名,并由董事会会议选举产生。审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务总监:

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正:

(五)法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百O九条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事占二分之

以上。

薪酬与考核委员会设召集人

名,由董事长提名

名独立董事并由董事会审议通过产生;其他薪酬与考核委员会委员则由二分之

以上独立董事或全体董事的三分之

提名,并

由董事会会议选举产生。薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一

)董事、高级管理人员的薪酬:

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(囚〉法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

一百一十条提名委员会由三名董事组成,其中独立董事占二分之

一以上。提名委员会设召集人

一名,由董事长提名

一名独立董事并由董事会审议通过产生;其他提名委员会委员由二分之

一以上独立董事或全体董事的二分之

提名,并由董事会会议选举产生。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行选选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:

(一〉提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项

。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第一百一十一条战略委员会由三名董事组成。战略委员会设召集人

一名,由董事长担任;其他战略委员会委员由二分之

一以上独立董事或全体董事的二分之

一提名,并由董事会会议选举产生。战略委员会的主要职责为:

〉对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

(三〉对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议:

(囚)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议:

(五)对以上事项的实施进行检查、分析,向董事会提出调整与改进的建议:

(六)董事会授权的其他事

直。第

一百

一十二条董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

一百一十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

一百一十五条应由董事会批准的交易事项(提供担保、提供财务资助的除外)

如下:

〉交易涉及的资产总额占公司最近

期经审计总资产的10%以上,但交易

涉及的资产总额占公司最近

期经审计总资产的50%以上的或者公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近

期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议:

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。(二〉交易标的(如股权)在最近

个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;但交易标的(如股权)在最近

个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元的,还应提交股东大会审议;

(三〉交易标的(如股权)在最近

个会计年度相关的净利润占公司最近

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;但交易标的(如股权〉在最近

个会计年度相关的净利润占公司最近

个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东大会审议;

〈囚)交易的成交金额(含承担债务和费用〉占公司最近

期经审计净资产的

10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近

期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元的,还应提交股东大会审议:

(五)交易产生的利润占公司最近

个会计年度经审计净利润的10%以上,且

绝对金额超过人民币100万元;但交易产生的利润占公司最近

个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条中的交易事项是指:购买或出售资产;向其他企业投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外,公司向其他企业投资,按照本条上述规定未达到应由股东大会批准的标准的,无论向其他企业投资之数额大小,均应当由董事会审议批准)和其他形式的对外投资(其中衍生产品投资,按照本条上述规定未达到应由股东大会批准的标准的,无论投资之数额大小,均应当由董事会审议批准〉:租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产:债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

第一百一

十六条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外〉达到下列标准之

一的,应当由董事会审议并及时披露:

(一

)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项;但公司与关联自然人发生的交易金额在人民币3000万元以上,且占公司最近

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施(本公司受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、提供担保除外〉;(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最近

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联法人发生的交易金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施(本公司受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、提供担保除外〉。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

十七条董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。

第一百

十八条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之

的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

〉被资助对象最近

期经审计的资产负债率超过70%;

(二〉单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近

一期经审计净资产的10%;

(三)

法律、行政法规、规章、规范性文件等规定的其他情形。

公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人,免于适用前两款规定。

一百一

十九条董事会设董事长l人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十条董事长行使下列职权:

一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二〉督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、债券及其他有价证券;

(囚〉提名公司总经理、董事会秘书;(五〉签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件:

(六)行使法定代表人的职权;(七〉董事会授予的其他职权。第一百二十

一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。第

一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面、传真、电子邮件、电话或短信的方式通知;通知时限为:临时董事会会议召开前3日。但情况紧急、需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知:经全体董事

致同意,临时会议可以随时召开。

百二十五条书面的董事会会议通知包括以下内容:

〉会议召开时间和地点:

(二〉会议期限;

(三〉事由及议题:

(囚〉发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十六条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。

第一百二十七条董事会会议应由董事本人出席:董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的,从其规定。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百二十一条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年

百三十二条董事会会议记录包括以下内容:

)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

〈二〉出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人〉姓名;(三〉会议议程;

(囚〉董事发言要点:

(五)每

决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十三条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(囚〉项、第(五〉项、第(六〉项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。第一百三十六条总经理和其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。第一百三十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:

一〉主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施:

(三)拟订公司内部管理机构设置方案:

(囚〉拟订公司的基本管理制度;

(五〉制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监:

(七〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的交易、关联交易;

(九〉法律、法规、部门规章和本章程规定的或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

百三十八条公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工

作细则包括下列内容:

〉总经理会议召开的条件、程序和参会的人员:

(二〉总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(囚)董事会认为必要的其他事项。第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责,受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。第一百四十

一条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宣。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

节监事

百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

百四十五条监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

百四十六条监事的任期每届为3年,监事任期届满,连选可以连任。

百四十七条监事任期届满未及时改边,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十

八条职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一

百四十九条监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。

百五十条监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第

节关于董事辞职的规定。第一

百五十一条监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,并保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

百五十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十

三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议:监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举

名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会包括2名股东代表及l名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/30监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

百五十七条监事会行使下列职权:

〉向股东大会报告工作;

(二〉应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三)检查公司财务;

(囚)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会:

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(十〉本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十八条监事会主席行使下列职权:

一〉召集、主持监事会会议:

(二)督促、检查监事会决议的执行;

(三〉审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件:

(囚〉代表监事会向股东大会报告工作;

(五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百五十九条监事会每6个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条召开定期监事会会议,应当于会议召开10日前通知全体监事;召开临时监事会会议,应当于会议召开3日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。

第一百六十

一条监事会会议通知按以下形式发出:

(一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式;

(二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以通过电话等方式通知。

第一百六十二条书面的监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点和期限;

(二)事由及议题;

(三〉发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。第一百六十三条监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十五条监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限

年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

节财务会计制度

百六十六条公司依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

百六十七条公司在每

会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳

证券交易所报送年度财务会计报告,在每

会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每

会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。第一

百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一

百七十

一条董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一

百七十二条公司执行持续稳定的利润分配政策,结合公司的可持续发展,重视对投资者的合理回报,公司的利润分配政策包括:

(一

)利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分考虑和广泛昕取独立董事、监事和股东的要求和意愿。

(二)利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

(三)股利分配的问隔期间

在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行

一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

(囚)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现

金分红的具体条件为:

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营:

2、公司累计可供分配利润为正值;

、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

期经审计总资产的30%。公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本原则如下:

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

0%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(五〉利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分昕取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。

(六)利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序,且须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。

(七)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求:分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备:独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经董事会审议且独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

百七十三条公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润

分配政策,制定分配预案。公司每三年将重新审议

次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据股东(特别是公众投资者〉、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第

一百七十二条第(五)款的决策程序,且须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人〉所持表决权的2/3以上表决通过。第二节内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

百七十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10日事先通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章通知和公告第一

节通知第

一百八十

条公司的通知可以下列形式发出:

)以专人送出;(二)以挂号邮件方式送出:

(三)以传真、电报、电子邮件方式送出;

(囚〉以公告方式发出;

(五)本章程规定的其他形式。

第一

百八十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司发出的通知,以公告方式进行的,

一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一

百八十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日为送达日期:公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息系统之日起视为送达日期:公司通知以公告方式送出的,第

次公告刊登日为送达日期。

百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

百八十五条公司指定巨潮资讯网和符合监管机构规定条件的其他网站和报

刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

节合并、分立、增资和减资

百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

个新的公司为新设合并,合并各方解散。

百八十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一百八十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

一百八十九条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十

一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一

百九十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第一

百九十三条公司因下列原因解散:

一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二)股东大会决议解散:

(三〉因公司合并或者分立需要解散;(囚〉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

百九十四条公司有本章程第

百九十三条第(

〉项情形的,可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

一百九十五条公司因本章程第

百九十三条第(

一)项、第(二)项、第(囚)项、第(五〉项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权:

一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与公司清算有关的公司未了结的业务;

(囚)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:

(五)清理债权、债务:

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中国证监会指定报刊等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

5日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百0

条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百O二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百O三条有下列情形之

的,公司应当修改本章程:

(一

)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不

致;(三〉股东大会决定修改本章程。

第二百O四条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准:涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百O五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章程。

第二百O六条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附则

第二百O七条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东:持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二〉实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三〉关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百O八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百O九条本章程所称

以上”、“至少”、“内”,都含本数;“低于”、

“多于

”、“不足”、“超过”不含本数:本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。第二百

一十条本章程由公司董事会负责解释。第二百

一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

第二百

一十二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。原《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》及其修正案自本章程生效之日起废止。

(以下无正文,为签字盖章页)


附件:公告原文