威士顿：兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了专项核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况根据公司2021年
月
日召开的第三届董事会第四次会议决议、2021年
月
日召开的2021年第二次临时股东大会决议、2023年
月
日召开的第三届董事会第十四次会议决议、2023年
月
日召开的2023年第一次临时股东大会决议，中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕
号”《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行22,000,000股新股。公司实际公开发行人民币普通股股票2,200万股，每股面值
1.00元，溢价发行，发行价格为每股
32.29元，募集资金总额为人民币710,380,000.00元，扣除发行费用人民币94,931,162.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币615,448,837.96元。上述资金于2023年
月
日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]第ZA14636号《验资报告》验证。截至2025年
月
日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募集项目为人民币99,558,051.86元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为人
民币44,263,839.92元），超募资金划至补流专户用于永久补充流动资金的金额为人民币90,000,000.00元，超募资金收购量投科技（上海）股份有限公司（以下简称“量投科技”）投入募集资金为人民币64,035,635.00元。截至2025年12月31日止，募集资金余额为人民币388,893,784.79元，其中：募集资金专户余额为人民币50,893,784.79元，闲置募集资金进行现金管理余额为人民币338,000,000.00元。
（二）2025年度募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 1、募集资金账户期初余额： | 329,527,673.00 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | 141,103,943.18 |
| 利息收入 | 472,792.15 |
| 赎回理财产品 | 130,000,000.00 |
| 理财收益 | 10,631,151.03 |
| 3、募集资金账户资金的减少项： | 419,737,831.39 |
| 募集资金投入募集项目 | 17,701,873.30 |
| 支付银行手续费 | 323.09 |
| 购买理财产品 | 338,000,000.00 |
| 超募资金收购量投科技 | 64,035,635.00 |
| 4、募集资金账户期末余额： | 50,893,784.79 |
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法则、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理与监督等做出了明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司2023年4月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司在下表所列银行开立了银行账户，用于公司首次公开发行股票的募集资金的存放和使用，并于2023年6月9日连同保荐机构兴业证券股份有
限公司分别与该四家银行签署了募集资金三方监管协议，与协议范本不存在重大差异。2025年公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2025年12月31日止，公司募集资金专项账户开立和具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行 | 216330100100274654 | 7,669,138.58 |
| 招商银行股份有限公司上海江苏路支行 | 122907368110158 | 26,140,381.80 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013701653552 | 15,708,643.29 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司世博支行 | 97600078801589666666 | 1,375,621.12 |
| 合计 | / | 50,893,784.79 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况经公司于2025年
月
日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议和2025年
月
日召开的2024年年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币
亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）的部分闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币4亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行现金管理。使用期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后归还至募集资金专户。
经公司于2025年10月21日召开的第四届董事会审计委员会2025年第六次会议，2025年10月23日召开的第四届董事会第十四次会议和2025年11月10日召开的2025年第三次临时股东会审议通过，同意公司使用不超过人民币5亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理和不超过人民币5亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金进行委托理财，使用期限为自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司2025年度使用闲置募集资金进行现金管理，投资收益合计1,063.12万元（含税）。截至2025年12月31日止，公司募集资金现金管理尚有33,800.00万元未到期。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
经公司于2025年10月23日召开的第四届董事会第十四次会议和2025年11月10日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于收购量投科技（上海）股份有限公司部分股份并对其增资的议案》《关于使用超募资金收购股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金10,672.6058万元受让量投科技（上海）股份有限公司（以下简称“量投科技”）36.7483%的股份，在上述股份转让的基础上，使用超募资金5,327.3942万元对量投科技进行增资并取得增资后14.2862%
的股份，合计使用超募资金16,000.00万元。公司2025年度使用超募资金向量投科技原股东支付第一期股权转让款6,403.56万元。超募资金的总金额35,573.21万元，截至2025年12月31日止，本公司已使用超募资金金额15,403.56万元，尚未使用的超募资金余额为20,169.65万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
1、以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况公司于2025年4月21日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
2、募集资金投资项目延期情况公司于2025年1月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金项目之一的“大数据平台管理门户产品研发项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。本次延期仅涉及项目建设周期的调整，不会改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体以及实施方式，不构成募集资金用途变更。
公司于2025年7月25日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金项目之一的“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月31日。本次延期仅涉及项目建设周期的调整，不会改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体以及实施方式,不构成募集资金用途变更。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证结论立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“信会师报字[2026]第ZA11248号”《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：“《威士顿2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（（证监会公告〔2025〕10号））、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了威士顿2025年度募集资金存放、管理与使用情况。”
七、保荐机构核查程序与核查意见保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，获取了公司募集资金台账，查阅了中介机构相关鉴证报告、公司关于募集资金使用情况的公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2025年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对威士顿2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。截至2025年末，“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”投资进度为
15.34%，公司募投项目实施进度较为缓慢，保荐机构督促上市公司加快募投项目的实施进度，密切跟踪市场环境变化、持续评估论证市场外部环境变化及公司内部情况对募投项目可行性的影响，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
附表：1、募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2025年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 61,544.88 | 本年度投入募集资金总额 | 8,173.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,359.37 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、基于工业互联网架构的智能MES系统优化项目 | 否 | 16,765.77 | 16,765.77 | 1,198.05 | 7,559.89 | 45.09 | 2028年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目 | 否 | 6,299.53 | 6,299.53 | 309.38 | 966.51 | 15.34 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、大数据平台管理门户产品研发项目 | 否 | 2,906.37 | 2,906.37 | 262.76 | 1,429.41 | 49.18 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 25,971.67 | 25,971.67 | 1,770.19 | 9,955.81 | 38.33 | / | / | / | / |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 不适用 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购量投科技 | 不适用 | 16,000.00 | 16,000.00 | 6,403.56 | 6,403.56 | 40.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 暂未确定用途的超募资金 | 不适用 | 10,573.21 | 10,573.21 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | / | 35,573.21 | 35,573.21 | 6,403.56 | 15,403.56 | 43.30 | / | / | / | / |
| 合计 | / | 61,544.88 | 61,544.88 | 8,173.75 | 25,359.37 | 41.20 | / | / | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经公司于2025年10月23日召开的第四届董事会第十四次会议和2025年11月10日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于收购量投科技（上海）股份有限公司部分股份并对其增资的议案》《关于使用超募资金收购股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金10,672.6058万元受让量投科技（上海）股份有限公司36.7483%的股份，在上述股份转让的基础上，使用超募资金5,327.3942万元对量投科技进行增资并取得增资后14.2862%的股份，合计使用超募资金16,000.00万元。公司2025年度使用超募资金向量投科技原股东支付第一期股权转让款6,403.56万元。超募资金的总金额35,573.21万元，截至2025年12月31日止，本公司已使用超募资金金额15,403.56万元，尚未使用的超募资金余额为20,169.65万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2025年12月31日止，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱译张衡
兴业证券股份有限公司
年月日