慧博云通：2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：301316 证券简称：慧博云通

慧博云通科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二四年三月

慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”或“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策利好带来产业链广阔的发展空间

自党的十八大以来，政府高度重视发展数字经济。为推动中国企业数字化转型，促进数字经济发展，我国政府相继出台了《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列政策，倡导互联网平台企业和数字化转型服务商等供给方聚焦企业数字化共性需求，研发即时沟通、远程协作、项目管理、流程管理等数字应用系统与平台，研发推广具备行业特性的产品与服务。

软件技术作为信息技术服务行业支撑数字化发展的基础，必将在实体经济数字化浪潮中迎来更广阔的发展空间。

2、下游行业需求快速提升，为公司发展提供机遇

随着信息科技的快速发展，社会经济正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段。根据IDC统计显示，2022年全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，并有望在2026年迈过3万亿美元大关；中国数字化转型支出规模也持续扩大，其预测，到2026年预计超过6,000亿美元，五年复合增长率将达到17.9%。2023埃森哲中国企业数字化转型调研显示，有超过半数（53%）的中国受访企业表示计划继续加大数字化投入，中国企业数字化转型需求持续上升，市场前景良好。

下游数字化需求带动了软件和信息技术服务业市场的迅速增长。根据工业和信息化部发布的《2023年软件业经济运行情况》，2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长

13.4%。其中信息技术服务收入81,226亿元，同比增长14.7%，保持快速增长态势。

公司是一家致力于为客户提供专业信息技术服务的提供商，主营业务面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，下游需求的快速提升将为公司带来广阔的市场空间，带动公司业务规模和经营业绩的快速提升。

3、AI大模型和大数据技术发展有效促进企业数字化转型进程

当前阶段，AI大模型及大数据技术的快速发展和应用可有效促进企业的数字化转型进程。AI大模型具有较强的学习能力，可应对更复杂的任务，提高了对输入数据的理解和处理能力，降低了企业的数字转型的技术门槛和开发成本；大数据技术则通过数据的采集与处理、存储与管理、挖掘和分析、可视化呈现为数字化转型提供了数据质量保障。基于以上技术搭建的智能化解决方案可有效应对企业多场景、多样化的需求，提升企业工作效率、降低成本并提供更加丰富的用户体验，未来将具备更强的市场竞争力。

公司是一家致力于为客户提供专业信息技术服务的提供商，需积极跟随技术发展路径，加大在数字化转型领域的研发投入，加快企业智能解决方案研发项目进程，扩充技术储备。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径

公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术服务的供应商，主营业务为面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。随着公司信息技术服务能力的不断提升以及公司研发能力和技术水平的不断增强，公司明确了在保持传统的技术交付服务业务稳定的同时，积极开展高附加值软件技术服务的战略布局。

本次募投项目之一为面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目，公司拟凭借在大数据和AI大模型领域的技术积累，进一步加大对企业解决方案领域的研发投入，加快项目研发进程，扩充公司在企业解决方案领域的技术储备，

为公司的可持续发展注入动力。本次募投项目的实施是公司向产业链高附加值部分延伸战略的重要举措。

2、优化资本结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，一方面有助于公司未来持续加大研发投入，保持技术和产品服务先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面有助于公司优化资本结构，降低财务风险，并有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司发展战略的实施提供有力保障。

3、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展公司实际控制人余浩先生认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，本次发行是实际控制人支持公司业务发展的重要举措，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

二、本次发行证券选择的品种及其必要性

1、本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。

2、本次证券发行品种选择的必要性

（1）增强公司研发能力和资金实力，提升公司的综合竞争力

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。

（2）彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展公司实际控制人余浩先生认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，本次发行是实际控制人支持公司业务发展的重要举措，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

（3）向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。债务融资方式会导致公司的资产负债率上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即2024年3月8日）。

本次发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P

为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

①特定对象符合股东大会决议规定的条件

本次发行的发行对象为上市公司实际控制人余浩先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

②发行对象不超过三十五名

本次发行的发行对象为公司实际控制人余浩先生，发行对象不超过35名，

符合《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即2024年3月8日）。

本次发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P

为调整后发行价格。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为公司实际控制人余浩先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

余浩先生已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票自发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，如后续规定变更或修改，则余浩先生承诺将在此后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

本次发行对象余浩先生系公司实际控制人，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募

集资金用于补充流动资金的比例符合规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经上市公司第三届董事会第二十六次会议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当

单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2023年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次发行股票数量为30,000,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为43,170.00万元（不考虑发行

费用的影响）；

（5）假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②增长10%；

③增长20%（上市公司2023年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,070.05万元和4,462.08万元，年化处理后2023年为6,760.07万元和5,949.45万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《慧博云通科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术服务的提供商，主营业务为面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。

本次面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目是公司利用在大数据、AI大模型领域的研发经验与技术储备在现有业务的基础上进行进一步的研发拓展，针对多个行业的用户具体的业务需求设计和提供相应智能解决方案和应用产品，有利于公司拓展产品和服务的类型，增强整体竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

创新人才队伍建设一直是公司发展的核心。截至2023年底，公司拥有研发人员508人，研发人员占比8.15%。公司已建立了专业化的技术和交付团队，就产品的研发、交付、迭代、升级开展了多轮技术攻关和产品验证。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

（2）技术储备情况

公司一直以来注重科技创新及人才培养，在IT、通信、互联网、金融、汽车等行业领域，发行人基于客户服务需求及公司业务能力，通过自主研发的创新方式，开发了多项核心技术，并应用于发行人为客户提供服务的过程中，目前已拥有大数据相关多项解决方案以及AI相关的AI数智人系统、生成式BI大模型等。

在多个行业也积累了多项解决方案，如金融行业的新一代综合信贷平台、信贷风险预警系统、TC文件传输平台、传输管理平台、数字证书管理平台、文件网关及合规交换平台等。公司标杆服务案例入选2023中国国际服务贸易交易会“全球服务实践案例”，并获得“2023年数字经济十大最具影响力企业”、“2023企业信用评价AAA级信用企业”等多项荣誉。

在大数据领域，公司基于领先的智能算法及数据模型，整合开源生态及自研大数据技术推出一系列产品及服务，助力企业客户运营精准化、多样化。截至2023年底，公司超过10%以上的业务技术人员具有大数据领域服务经验，已为近80家客户提供大数据相关软件技术开发服务，自身拥有的大数据相关软件著作权134项。在人工智能领域，公司致力于向客户提供专业和具备竞争力的AI解决方案落地实施，专注于传统行业的AI升级技术服务，为各行业提供数字化解决方案和AI技术的行业应用落地，为客户提供创新和高价值解决方案。截至2023年底，公司已为近30家客户提供人工智能产品或AI应用的开发测试等服务，自身拥有的人工智能相关软件著作权128项。

（3）市场储备情况

公司在软件技术服务业务的拓展过程中已积累了优质、稳定的客户群体，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的众多客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如SAP、Internet Brands、中国移动、爱立信、小米、三星、阿里巴巴、字节跳动、中国银行、建设银行、邮储银行、吉利、友邦保险、安利、强生等，为本次募投项目的实施提供了良好的市场储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上

市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

2、加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力

本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司研发能力将进一步增强，公司资金实力和抗风险能力也将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京申晖控股有限公司和实际控制人余浩先生作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

慧博云通科技股份有限公司董事会

2024年3月7日