慧博云通：关于收购金锐软件技术(杭州)有限公司51%股权的公告
证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-075
慧博云通科技股份有限公司关于收购金锐软件技术（杭州）有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易可能存在收购整合风险、管理风险、市场竞争风险、人才流失风险、商誉减值风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易事项属于董事会决策范围，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
近年来，云计算及大数据技术的广泛应用不断推动金融科技行业数字化转型，中国金融IT市场高速发展，市场规模持续增长。为贯彻落实慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”或“投资方”）大力发展金融科技业务的战略举措，进一步加强公司在金融科技领域的市场布局，提升公司核心竞争力，公司拟以6,260.00万元人民币的自有资金收购恒生电子股份有限公司（以下简称“转让方”或“恒生电子”）持有的金锐软件技术（杭州）有限公司（以下简称“金锐软件”或“标的公司”）51%股权。在本次交易前，金锐软件为恒生电子全资子公司，依托恒生电子产品技术平台为其证券、基金等金融机构客户提供一站式、定制化开发服务，通过本次并购，公司将进一步增强金融科技领域的服务能力，同时与恒生电子加强战略合作，共同开拓金融科技领域的信息技术服务业务。
2024年10月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购金锐软件技术（杭州）有限公司51%股权的议案》，同意公司与恒生电子签署《有关金锐软件技术（杭州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易完成后，金锐软件将成为公司控股子公司。本次交易事项属于董事会决策范围，无需提交
股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为恒生电子股份有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 恒生电子股份有限公司 | ||
| 成立日期 | 2000年12月13日 | ||
| 注册资本 | 189,414.48万元人民币 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心43层 | ||
| 股票代码 | 600570 | ||
| 法定代表人 | 刘曙峰 | ||
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务 | ||
| 前十大股东 （2024.6.30） | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 杭州恒生电子集团有限公司 | 39,374.31 | 20.79 | |
| 香港中央结算有限公司 | 11,704.56 | 6.18 | |
| 蒋建圣 | 3,616.67 | 1.91 | |
| 周林根 | 3,366.07 | 1.78 | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 2,493.72 | 1.32 | |
| 彭政纲 | 1,950.00 | 1.03 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,803.37 | 0.95 | |
| 刘曙峰 | 1,577.47 | 0.83 | |
| 吕强 | 1,454.96 | 0.77 | |
| 陈鸿 | 1,387.50 | 0.73 | |
恒生电子不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 金锐软件技术（杭州）有限公司 | |||
| 成立日期 | 1996年11月18日 | |||
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3588号恒生大厦2幢1014室 | |||
| 法定代表人 | 张国强 | |||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 股东构成 | 恒生电子持股100% | |||
| 截至2023年12月31日员工人数 （含下属子公司） | 1,018人 | |||
| 主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 时间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年5月31日/2024年1-5月 | 13,300.63 | 10,800.72 | 8,954.14 | 507.17 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 14,344.93 | 12,218.70 | 30,542.00 | 679.12 |
注1：金锐软件与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。注2：金锐软件2023年度及2024年1-5月财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（致同专字（2024）第110C016397号）。
（二）主营业务
金锐软件是一家专注于金融科技行业的软件技术服务提供商，依托恒生电子的产品技术平台及丰富的金融机构客户服务网络，通过一站式多样化服务模式为金融机构提供专业、高效、安全的定制化、本地化开发服务，同时覆盖金融机构自主研发所需要的开发者服务业务，加速金融机构客户数字化、智能化转型。
（三）交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1607号），评估机构对金锐软件采用资产基础法及收益法进
行了市场价值评估，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2024年5月31日，金锐软件的股东全部权益价值为17,306.79万元，较净资产评估增值6,513.60万元，增值率60.35%。
上述评估结论已考虑2024年6月金锐软件实施利润分配1,882.54万元对评估价值的影响。此外，2024年8月，金锐软件实施减资，将注册资本由10,000.00万元减少至5,000.00万元，综合考虑减资事项的影响，并经交易双方协商，本次金锐软件51%股权的交易价值确定为6,260.00万元。
因此，本次交易作价以第三方评估报告为基础，结合上述期后事项的影响因素，经双方协商一致最终确定，交易定价符合公平、公正和公开的原则。
（四）其他情况说明
本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
1.1 恒生电子股份有限公司
1.2 慧博云通科技股份有限公司
1.3 金锐软件技术（杭州）有限公司
（二）本次交易安排
2.1 受限于本协议的其他约定，投资方同意按本协议的约定以人民币陆仟贰佰陆拾万元（￥62,600,000.00）的对价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本贰仟伍佰伍拾万元（￥25,500,000），（“标的股权”））（“股权转让”或“本次交易”）。
2.2 本次交易完成后，标的公司的注册资本及股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 股权比例 （%） |
| 1 | 慧博云通 | 2,550.00 | 2,550.00 | 51.00 |
| 2 | 恒生电子 | 2,450.00 | 2,450.00 | 49.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
（三）股权转让款的支付
3.1 投资方应按如下方式向转让方支付股权转让款：
3.1.1 投资方于本协议签署生效之日起（10）个工作日内，向转让方支付股权转让款的50%，即人民币叁仟壹佰叁拾万元（￥31,300,000.00）；
3.1.2 本协议签署生效后，本协议交易股权对应的工商变更登记完成之日起（10）个工作日内，投资方向转让方支付股权转让款的30%，即人民币壹仟捌佰柒拾捌万元（￥18,780,000.00）；
3.1.3 自交割日起（3）个月内或2024年12月15日前（两个日期孰早），投资方向转让方支付股权转让款的20%，即人民币壹仟贰佰伍拾贰万元整（￥12,520,000.00）。
（四）交割前提条件
4.1 标的公司均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应履行或遵守的承诺、义务和约定。
4.2 标的公司股东已经做出决定，包括如下内容：
（1）批准全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行；
（2）批准本次交易相关事宜；
（3）同意按本协议约定改组董事会并反映在新标的公司章程中。
（五）交割前事项
5.1 本协议签署后至交割日前，除本协议另有约定外，未经投资方同意，转让方及标的公司不得变更股本结构、标的公司章程、高级管理人员等相关事项。
5.2 交割前分红安排
各方确认，除2024年6月标的公司已宣告并分配支付的股东分红（金额18,825,444.18元）外，标的公司于交割日之前不得实施任何其他股东分红。
（六）各方陈述和保证
6.1 标的公司向投资方作出以下陈述和保证，并确保主体资格、授权、财务报告、股本结构、税务、资产、关联方事项、合同、知识产权等相关信息的各项陈述和保证均真实、完整和准确且不具有误导性；标的公司确认投资方对本协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证的真实、准确和完整且不具有误导性。本条项下，“标的公司”的定义中应包括本协议“标的公司”及其子公司、分公司或其他分支机构（如有）。
6.2 转让方、投资方的陈述与保证：
6.2.1 转让方合法持有并有权转让标的股权，标的股权为完整股权，其上未附带任何权利负担、请求、期权、索赔或任何性质的第三方权利。转让方已经全部足额实际缴付标的股权对应的出资。投资方按约支付股权转让款，并保证资金来源合法。
6.2.2 转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。投资方董事会或股东大会（如需）已通过决议批准本次交易相关事宜及全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行。
6.2.3 转让方、投资方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如有），且签署及履行交易文件不会导致标的公司及作为本协议签署方的其他主体违反任何适用法律。
（七）公司治理
7.1 股东会由全体股东组成，是标的公司的权力机构。本次交易完成后，标的公司股东会会议由标的公司股东按出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。
7.2 董事会的组成人数为三人，其中投资方委派董事二人（“投资方董事”），董事长由股东会选举产生，由投资方委派的董事担任，投资方有权撤换其委派的董事。转让方委派一名董事，转让方有权撤换其委派的董事。投资方、转让方委派或撤换董事的通知自送达标的公司之日生效。
7.3 标的公司不设监事会，设监事一名，由转让方委派人员担任。
7.4 总经理由董事会聘任，财务负责人由投资方委派。
（八）违约责任
8.1 如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，违约方应当赔偿履约方的所有损失，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。
五、本次收购对公司的影响
标的公司作为恒生电子全资子公司深耕金融科技行业，渠道资源及客户优势明显。本次收购事项完成后，将进一步扩大公司在金融科技领域的协同效应、业务规模、核心竞争力，完善市场布局，同时与金融科技领域的龙头企业形成相互促进、协同发展的良性互动，有利于提升公司整体竞争力，保持长期可持续发展，为客户及股东创造价值。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）《有关金锐软件技术（杭州）有限公司之股权转让协议》；
（三）《金锐软件技术（杭州）有限公司专项审计报告》（致同专字（2024）第110C016397号）；
（四）《慧博云通科技股份有限公司拟收购金锐软件技术（杭州）有限公司股权涉及金锐软件技术（杭州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1607号）。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年10月15日