鑫磊股份：关于土地收购及拟购买土地使用权的公告

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-026

鑫磊压缩机股份有限公司关于土地收购及拟购买土地使用权的公告

特别提示：

1、浙江温岭工业园区管理委员会（以下简称“温岭工业园区管理委员会”）拟对鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）坐落在温岭市工业城土地使用权及地面建筑物收购，收购款及补偿款共计56,142.61万元。

2、基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟使用自有资金不超过人民币7,000万元购买位于浙江省台州市温岭市东部新区用地，作为公司战略发展用地，解决公司流体机械设备制造项目对经营场地的需求。

3、公司于2023年4月21日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于土地收购及拟购买土地使用权的议案》，同意公司与浙江温岭工业园区管理委员会签署《国有土地使用权收购合同》，并授权经营班子办理土地收购及拟购买土地使用权相关手续，本次事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

4、本次土地收购及拟购买土地使用权事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、土地收购的基本情况

（一）土地收购的概述

公司于2023年4月6日披露了《关于土地收购的提示性公告》（公告编号：

2023-022），根据温岭市委市政府“两城两湖”战略部署，且考虑品质新城开发建设需要，温岭市人民政府市长办公会议研究讨论了对公司现有厂房用地进行收购的有关事宜，原则同意予以收购，并将提请市委常委会审定，会议要求由温岭新城开发区负责实施。

温岭工业园区管理委员会拟对公司坐落在温岭市工业城土地使用权及地面建筑物收购，收购款及补偿款共计56,142.61万元。

（二）土地收购交易对方基本情况

本次交易对方为温岭工业园区管理委员会，公司与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

（三）土地收购交易标的基本情况

截止2022年12月31日，土地、房屋建筑物以及构建物合计账面原值14,765.55万元，合计账面净值8,081.87万元。经与温岭工业园区管理委员会协商，确定收购款及补偿款共计56,142.61万元。

1、房屋建筑物情况如下表：

2、构筑物情况如下：

3、列入评估范围的无形资产—国有土地使用权情况如下：

（四）土地收购定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《鑫磊压缩机股份有限公司拟资产转让涉及的不动产评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）沪第C00073号），上述土地及相关地面建筑物评估总计56,058.52万元，经与温岭工业园区管理委员会协商，确定收购款及补偿款共计56,142.61万元。

（五）土地收购协议主要内容

收购方：浙江温岭工业园区管理委员会（以下简称甲方）

被收购方：鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称乙方）

第一条 被收购方鑫磊压缩机股份有限公司自愿将坐落在温岭市城西街道中心大道国有土地使用权：浙（2020）温岭市不动产权第0045574号、浙（2017）温岭市不动产权第0026234号，土地使用权面积115,826.03平方米，房屋建筑面积79,226.38平方米,用途为工业用地；由甲方予以收购。

第二条 根据温岭市人民政府确定，第一条所述标的物的收购款及补偿款共计￥56,142.61万元，人民币大写伍亿陆仟壹佰肆拾贰万陆仟壹佰元。乙方同意甲方在支付收购补偿费时予以直接扣回原减免（缓交）的土地出让金等相关费用。

第三条 第二条所述收购款及补偿款支付方式根据温岭市人民政府确定执行，浙江温岭工业园区管理委员会下属温岭市九龙汇开发建设有限公司分五期支付：

①《国有土地使用权收购合同》生效并办理企业不动产权证注销后15日内，甲方支付收购款及补偿款的25%；②第一期支付后6个月内，甲方支付收购款及补偿款的25%；③第一期支付后12个月，甲方支付收购款及补偿款的25%；④第一期支付后18个月，甲方支付收购款及补偿款的15%；⑤收储地块全部腾空完毕，经相关部门验收合格后甲方支付余下的10%收购款及补偿款。

第四条 本合同生效后，被收购方应于当日将第一条所述标的物的不动产权证原件交给甲方。同时，被收购方须配合甲方立即办理不动产权证注销。

第五条 被收购方承诺合同生效后30个月内腾空完毕并交地。被收购方不能按时腾空的，自逾期之日起，每日按收购款及补偿款总额的万分之一向甲方缴纳违约金。甲方可以在收购款及补偿款支付时予以直接扣除违约金。

甲方应严格按照本合同约定的付款条件向被收购方支付合同款项，甲方逾期付款的，自逾期之日起，每日按收购款及补偿款总额的万分之一向被收购方缴纳

违约金。

（六）土地收购交易目的和对公司的影响

本次土地收购事项符合温岭市整体土地规划建设，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司生产经营产生重大影响，有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司长远发展目标。本次收购后，为确保公司生产经营不受影响，政府允许公司继续在现有厂区生产经营直至新厂区建成并搬迁完成。因此，本次土地收购不会影响公司正常的生产经营。经与公司审计会计师事务所事前沟通，公司将根据本次收购事项的进度，按照相关会计准则予以确认，公司按期收到款项后，列入“其他非流动负债”，对于本报告期业绩不产生影响。待搬迁完成后根据资产处置净额转入公司损益，对公司业绩产生积极影响。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准。

二、拟购买土地使用权的基本情况

（一）拟购买土地使用权的概述

基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟使用自有资金不超过人民币7,000万元购买位于浙江省台州市温岭市东部新区用地，用地面积约220亩（具体面积以政府规划部门出具的规划条件为准），作为公司战略发展用地，解决公司流体机械设备制造项目对经营场地的需求，为相关业务的持续发展提供强有力的支持。

（二）拟购买土地使用权交易对方基本情况

1、国有建设用地使用权出让方名称：温岭市自然资源和规划局

2、关联关系说明：公司与温岭市自然资源和规划局不存在关联关系

（三）拟购买土地使用权交易标的基本情况

本次拟购买土地使用权地块位于浙江省台州市温岭市东部新区，土地性质为工业用地，产业类型为通用设备制造业，使用类型为出让，出让年限为50年，用地面积约220亩（具体面积以政府规划部门出具的规划条件为准）。本次拟购买土地使用权预计出让总价不超过人民币7,000万元（最终购买价格以公司与国有建设用地使用权出让人签订的协议为准）。

截至公告日，公司尚未与相关部门签署任何协议。

（四）拟购买土地使用权交易目的和对公司的影响

基于公司战略规划及经营发展的长期需要，并随着公司相关业务规模的逐步扩大，公司拟购买土地使用权作为公司的战略发展用地，可以有效的解决公司流体机械设备制造项目对经营场地的需求，为相关业务的持续发展提供强有力的支持。本次拟购买土地使用权的资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）拟购买土地使用权风险提示

考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次拟购买土地使用权完成后的后续投资计划存在一定的不确定性，但不会对公司目前经营产生重大影响。

本次拟购买的土地使用权需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性的风险。公司后续将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、独立董事意见

公司本次土地收购不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响。本次交易行为符合公平、公开、公正的原则，不构成关联交易，本次事项的审议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次土地收购事项。

公司本次拟购买土地使用权作为战略发展用地，程序合法有效，可实现公司资源优化配置，有利于公司价值提升，促进公司未来持续发展的需求。公司的决策审批程序履行适当，该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次拟购买土地使用权事项。

四、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议决议相关事项的独立意见；

3、《鑫磊压缩机股份有限公司拟资产转让涉及的不动产评估项目资产评估

报告》。

特此公告。

鑫磊压缩机股份有限公司董事会

2023年4月22日