鑫磊股份：中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：鑫磊股份 | ||||
| 保荐代表人姓名：许伟功 | 联系电话：021-20235882 | ||||
| 保荐代表人姓名：宋文文 | 联系电话：0755-82773875 | ||||
| 现场检查人员姓名：许伟功、陆鹏峰、张苗苗、郑为宝 | |||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | |||||
| 现场检查时间：2023年12月18日-2023年12月21日 | |||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | ||
| 现场检查手段： 1、查阅公司章程及三会议事规则等公司治理制度； 2、查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及会议记录； 3、与公司主要高管人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况和董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况； 4、向公司相关人员进行访谈，了解公司与关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | |||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||||
| （二）内部控制 | |||||
| 现场检查手段： 1、查阅公司内部审计制度和内部审计报告； 2、访谈了内部审计部门负责人，了解内部审计部门和审计委员会的人员构成，了解公司内部审计部门工作执行情况； 3、查阅公司内部控制评价报告等。 | |||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司信息披露管理制度及公告文件、投资者关系活动记录表； 2、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料； 3、查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的公司资料，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司关联交易、对外担保以及其他内部管理的相关制度； 2、查阅公司三会资料和定期报告； 3、查阅公司关联交易明细，向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司募集资金管理制度； 2、查阅募集资金三方监管协议、查阅公司募集资金账户的银行对账单、抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料； 3、与公司相关人员进行访谈，了解募集资金投资项目的建设进度； 4、现场查看募集资金投资项目购入的设备、软件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（详见问题1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司定期报告、审计报告； 2、与公司高级管理人员进行访谈，了解公司财务状况和经营状况； 3、查阅公开信息，了解公司所在行业整体经营情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（详见问题2） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（详见问题2） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（详见问题2） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺文件； 2、查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 3、与高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经保荐机构现场检查，截至2023年6月30日，公司“新增年产3万台螺杆式空压机技改项目”、“年产80万台小型空压机技改项目”及“新增年产2200台离心式鼓风机项目”累计投资进度分别为0.00%、0.68%及7.58%，募投项目实施进度与招股说明书不相符，主要原因系由于公司土地被收购事宜，募投项目实施进程相对预期有所放缓，具有合理性。公司已在2023年8月 30日公告的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露募投项目实施进程放缓事宜。 保荐机构已提请公司对募投项目实施进度与招股说明书不相符的情况进行全面分析总结，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 问题2：2023年1-9月经营业绩下滑 经保荐机构现场检查，2023年1-9月，公司实现营业收入42,524.63万元，较上年同期下降 19.83%，实现归属于上市公司股东的净利润3,593.01万元，较上年同期下降37.95%，业绩下滑的主要原因系外销客户需求有所下降所致，具有合理性。公司2023年1-9月业绩下滑情况与同行业可比公司趋势一致，同行业可比公司中外销比例较高的欧圣电气以及产品类型、客户群体与公司接近的东亚机械、磁谷科技2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润均有所下滑。 保荐机构已提请公司关注经营业绩下滑的情况，对业绩下滑情况进行全面分析总结，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
许伟功 宋文文
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文